本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：由本公司控股子公司绵阳高新资产经营管理有限责任公司(以下简称“资产经营公司”)收购本公司第一大股东绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司(以下简称“投资控股公司”)持有的绵阳高新技术产业开发区供水有限公司(以下简称“高新供水”)全部股权。

    ●●关联人回避事宜：本次股权收购已经公司第四届第二十五次董事会审议通过,与投资控股公司关联的两位董事均回避表决。

    ●●本次股权收购为权益性投资,公司可望从供水公司持续经营发展中获取投资收益。

    一、关联交易概述

    1、本公司控股子公司资产经营公司收购公司第一大股东投资控股公司持有的高新供水全部股权(200万股,占总股本的22.47%)。股权转让协议已于2004年4月27日签署,股权转让价格为400万元。

    2、投资控股公司现持有本公司2200万股法人股,为本公司第一大股东,本公司持有资产经营公司97.5%的股权,本次交易构成了关联交易。由于过去12个月内,本公司与投资控股公司累计发生的关联交易额已达3834.39万元,因此该议案需经最近一次股东大会批准,与本次交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、公司第四届第二十五次董事会会议审议通过了本次关联交易议案,参会董事9名,其中2名关联董事均回避了对该议案的表决,其余7名董事全票通过该项议案。

    4、高新供水其他股东已承诺放弃该部分股权的优先受让权,该项交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司

    公司住所：绵阳高新区火炬北路23号

    企业类型：国有独资公司

    法定代表人：王勇

    注册资本：15000万元

    历史沿革：公司成立于2001年8月10日,是由绵阳国家高新技术产业开发区管理委员会出资设立的国有独资有限责任公司。

    主营业务：国有资产经营、投资、市政管理。

    财务状况(已经审计)：2003年度净利润6,834,800.19元,截止2003年12月31日,净资产378,846,794.83元。

    2、过去12个月内,本公司与投资控股公司累计发生的关联交易额为3834.39万元,因此该议案需经最近一次股东大会批准,与本次交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、关联交易标的基本情况

    高新供水公司,成立于2001年6月28日,注册资本890万元,经营范围为生产及生活用水的生产、销售,供水设施、设备安装等。该公司最近三年经审计的主营业务收入和净利润分别为：2001年业务收入6,994,753.83元,利润1,726,262.74元；2002年度主营业务收入8158107.06元,净利润3,184,873.61元；2003年度主营业务收入5,522,319.96元,净利润-572,289.64元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司控股子公司资产经营公司收购本公司第一大股东投资控股公司持有的高新供水全部股权,股权转让协议已于2004年4月27日签署。截止2003年6月30日,根据四川勤德会计师事务所出具的“川勤德评字(2003)第35号”评估报告,高新供水经评估后的净资产值为2322.63万元,折合每股净资产2.61元。经双方友好协商决定股权转让价为2元/股,转让总价格为400万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    高新供水具有良好的经营业绩和持续稳定增长的潜力,虽然2003年度由于股东变动、业务调整等原因收入减少,但随着绵阳高新区的开发建设深入进行、业务调整进一步到位,该公司仍具有良好的发展前景。本次股权收购为权益性投资,公司可望从该公司持续经营发展中获取投资收益和权益增值。

    特别说明：评估机构虽不具证券从业资格,但该评估结果曾作为供水公司其他股东间股权转让的依据,具有客观性和现实操作性,为降低成本、合理简化手续,公司董事会决定以此作为交易作价的参照依据,不再另行评估。

    六、独立董事的意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定,公司独立董事在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并出席公司董事会后,对公司第四届第二十五次董事会审议的“关联交易议案”,发表以下独立意见：

    1、本次股权收购行为为关联交易,旨在优化对外投资,获取股权投资收益,是利于公司发展,符合公司全体股东的利益。

    2、本次关联交易是严格按照有关规定履行程序：

    交易的决策过程遵照了有关规定,董事会在就该关联交易事项进行表决时,两名关联董事回避表决、七名非关联董事全票赞成,通过了该项议案。同时,关联股东将回避在即将召开的股东大会上就此事项的表决。

    3、本次关联交易定价系在评估的基础上,经双方协商定价,且交易价低于评估价,定价对上市公司是公平、合理的。

    4、鉴于绵阳高新区供水有限公司2003年度出现亏损,系由于业务调整等原因所致,为避免收购股权后给公司带来投资亏损,公司应积极参与对该公司的经营管理,争取在2004年度扭亏为盈。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.股权转让协议；

    4.评估报告摘要。

    

绵阳高新发展(集团)股份有限公司董事会

    2004年4月29日