本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    鼎天科技股份有限公司第四届第二十三次董事会会议于2004年1月30日在绵阳高新区火炬大厦B区二楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事周友苏因事不能参加会议,授权委托独立董事马宗桂参加会议并行使表决权。公司部分监事、高管人员列席会议。会议经审议形成如下决议：

    1、审议通过《关于同意陈亚平辞去董事长的议案》：同意陈亚平由于工作原因辞去董事长(法定代表人)职务。

    2、审议通过《关于推选王勇为董事长的议案》：推选王勇为公司董事长(法定代表人)(简历见2003年8月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》),任期至本届董事会届满。

    3、审议通过《聘任高管人员的议案》：

    1)聘任魏晓军为行政总监(简历见2003年9月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》),任期至本届董事会届满；

    2)聘任刘颖强为投资总监(简历见2003年8月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》),任期至本届董事会届满；

    3)聘任蒋小平为生产运营总监(简历见2003年8月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》),任期至本届董事会届满。

    4、审议通过《关于部分独立董事变更的议案》：

    1)同意周友苏因工作原因辞去独立董事职务；

    2)提名乔林为独立董事候选人(简历附后)。

    5、审议通过《关于变更公司注册地的议案》：公司注册地由″德阳市华山北路114号″变更为″绵阳市高新区火炬大厦B区″。

    6、审议通过《关于变更公司注册名称的议案》：公司注册名称由″鼎天科技股份有限公司″变更为″绵阳高新发展(集团)股份有限公司″。

    7、审议通过《关于弥补公司亏损的议案》：

    根据中国企业会计准则,本公司拟以2003年度经审计的财务报告显示的2003年年度的税后利润8,169,816.92元按照《公司法》第177条要求,弥补2002年年度滚存的累计亏损-91,305,083.54元；然后拟将2003年12月31日结余的15,388,313元的法定盈余公积金(扣除法定公益金后)及60,106,433.49元的资本公积金(股本溢价和其他资本公积),弥补截止本公司2003年经审计后的累计亏损-75,494,746.49元。经此弥补后,本公司未分配利润为-7,640,520.13元,法定盈余公积金为6,306,522.69元,资本公积金为22,914,271.09元。

    8、审议通过《关于修改″公司章程″的议案》：

    将″第四条公司注册名称：鼎天科技股份有限公司

    公司英文名称：DINGTIANSCIENCE＆TECHNOLOGYInc.″

    修改为″第四条公司注册名称：绵阳高新发展(集团)股份有限公司

    公司英文名称：MianyangGaoXinIndustrialDevelopment Group Inc.″。

    将″第五条公司注册地址：四川德阳市华山北路114号

    邮政编码：618000″

    修改为″第五条公司注册地址：四川绵阳高新区火炬大厦B区

    邮政编码：621000″。

    9、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》：会议通知另见″临2004-008号公告″。

    特此公告。

    

鼎天科技股份有限公司

    董事会

    2004年2月2日

    附件1：

    独立董事候选人简历

    乔林,男,60岁,中共党员,副研究员,毕业于复旦大学中文系,先后任上海社学科学学会联合会副秘书长、秘书长、主席,《探索与争鸣》杂志主编,中国太平洋保险公司副总经理,中国人民保险公司副总经理,现任中国人保控股公司副总经理,中国人民财产保险股份有限公司董事,中国保险学会副会长,同时在同济大学、上海大学、湖南财经学院、中国人民大学等院校兼职教授。

    附件2：

     独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《鼎天科技独立董事制度》等有关规定,我们作为鼎天科技股份有限公司(以下称公司)之独立董事对聘任高管人员事项发表独立意见如下：

    1、经审阅行政总监候选人魏晓军、投资总监候选人刘颖强、生产运营总监候选人蒋小平的个人履历,未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。

    2、行政总监、投资总监、生产运营总监的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、经我们了解,行政总监候选人魏晓军、投资总监候选人刘颖强、生产运营总监候选人蒋小平的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

    

鼎天科技独立董事：马宗桂、周友苏、韩颖梅

    2004年1月30日

    附件3：

     鼎天科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人鼎天科技股份有限公司董事会现就提名乔林为鼎天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与鼎天科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任鼎天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合鼎天科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在鼎天科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本职工作上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括鼎天科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：鼎天科技股份有限公司董事会

    2004年1月30日于绵阳

    附件4：

     鼎天科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人乔林,作为鼎天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与鼎天科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括鼎天科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：乔林

    2004年1月30日于绵阳