本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005 年3 月11 日以书面传真和电子邮件的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第三届董事会第四次会议的通知。本次会议于2005 年3 月24 日在公司会议室召开,应到董事15 人,亲自出席董事12 人, 李东辉独立董事、李晓磊独立董事、宫桂芹董事因公外出不能出席会议，分别委托许晓平独立董事、戴家干独立董事、刘广明董事代为表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由张骏董事长主持，会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

    一、公司2004 年度经营情况报告。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    二、公司2004 年度董事会工作报告。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、公司2004 年度报告及摘要。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    四、公司2004 年度财务决算报告。

    根据湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2004 年度实现主营业务收入1,744,906,678.70 元，实现净利润72,165,822.21 元，分别按10%的比例提取法定盈余公积金7,216,582.22 元，5%的比例提取法定公益金3,608,291.11 元，加年初未分配利润224,215,573.87 元，可供股东分配的利润285,556,522.75 元。表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    五、公司2004 年度利润分配预案。

    本年度拟以2004 年末总股本267,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.8 元（含税），共计分配股利48,060,000 元，分配后的剩余利润237,496,522.75 元，转入下一年未分配利润。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、关于修订公司章程相关条款的议案。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、关于董事会成员职务调整的议案。

    董事会同意陈元芊女士辞去副董事长职务，并选举蒋建宁先生为公司副董事长，任期与第三届董事会任期相同。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    八、关于修订公司股东大会议事规则相关条款的议案。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    九、关于修订公司董事会议事规则相关条款的议案。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、关于修订公司首席执行官工作细则相关条款的议案。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十一、独立董事工作制度。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十二、重大信息内部通报制度。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十三、关于修订公司信息披露管理制度相关条款的议案。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十四、关于续聘会计师事务所及报酬的议案。

    公司决定2005 年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财务报告的会计师事务所。支付给大信会计师事务有限公司的2004 年度财务报告审计费用为35 万元。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十五、关于提请召开2004 年度股东大会的议案。

    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司章程修正案、股东大会议事规则修正案、董事会议事规则修正案、首席执行官工作细则修正案、独立董事工作制度、重大信息内部通报制度、信息披露管理办法参见上海证券交易所网站。

    特此公告。

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2005 年3 月24 日