本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司第三届董事会临时会议于2004 年10 月22 日以通讯表决方式召开，应到董事15 人，实到董事14 人，符合公司法和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下事项：

    一、公司2004 年第三季度报告

    二、关于为控股子公司中青旅江苏国际旅行社有限公司提供担保的议案：经董事会研究，同意为控股子公司中青旅江苏国际旅行社有限公司在兴业银行南京分行城西支行取得的一年期人民币500 万元的综合授信提供连带责任保证。

    本次担保事项经三分之二以上董事会成员同意通过，无须经股东大会批准。

    被担保人中青旅江苏国际旅行社有限公司为公司持股51％的控股子公司，截止2004 年8 月31 日,该公司总资产1,654.45 万元，负债1,110.68 万元，资产负债率为67.13％，未超过70％，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

    此笔担保手续办理完成后，公司累计对外担保额将为人民币8,500 万元,占公司最近一期经审计的净资产的7.3%，无逾期担保。公司控股子公司中青旅江苏国际旅行社有限公司无对外担保。

    三、公司曾公告“出资1680 万元收购中青旅电子商务有限公司现有小股东中青创益投资管理有限公司所持中青旅电子商务有限公司16%（增资前）的股权及出资1100 万元收购中青旅电子商务有限公司现有小股东Jockey InvestmentsLTD. (约克投资有限公司)所持中青旅电子商务有限公司10%（增资前）的股权”（相关公告刊载于2004 年8 月12 日《中国证券报》）。公告后，中青创益投资管理有限公司向公司提出同时进行的上述两笔股权转让定价应当一致。经双方协商，董事会批准，同意向中青创益投资管理有限公司追加支付股权转让款项80万元，将此笔股权交易价格由人民币1,680 万元调整至1,760 万元，定价方式仍为在中青旅电子商务有限公司截至2004 年6 月30 日净资产的基础上双方协商定价，公司独立董事为此专门出具了独立意见，同意此项议案。

    特此公告。