本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司第三届董事会临时会议于2004 年9 月27 日以通讯表决方式召开，应到董事15 人，实到董事12 人，符合公司法和公司章程的有关规定。根据2004 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将公司所持中青旅苏州太湖国家旅游度假区发展有限公司（简称苏州公司）40.52％的股权进一步转让给江苏吴中集团有限公司，10％的股权转让给江苏吴中东吴产业开发有限公司，转让价格分别为人民币8,662 万元（大写：捌仟陆佰陆拾贰万元）和人民币2,138 万元（大写：贰仟壹佰叁拾捌万元）。本次交易将产生4,215 万元的投资收益。协议签署日期为2004 年9 月27 日。

    转让价款分两次支付。2004 年9 月28 日江苏吴中集团有限公司已将人民币4,400 万元（大写：肆仟肆佰万元）、江苏吴中东吴产业开发有限公司已将人民币1,100 万元（大写：壹仟壹佰万元）支付至我公司帐户（已到帐）。江苏吴中集团有限公司及江苏吴中东吴产业开发有限公司承诺最迟于2004 年12 月25 日前将剩余交易价款人民币5,300 万元（大写：伍仟叁佰万元）支付给我公司。江苏吴中集团有限公司以其全部资产为江苏吴中东吴产业开发有限公司按期足额支付股权交易价款提供担保。

    我公司将在收到受让方支付的首期交易价款后10 个工作日内在江苏吴中集团有限公司及江苏吴中东吴产业开发有限公司的配合下到苏州公司登记注册的工商行政管理局办理协议股权的变更登记手续。股权变更登记手续办理完成后，我公司将不再持有苏州公司股权。本交易不构成关联交易。此前我公司已将苏州公司49.48%股权分两次转让给江苏吴中集团有限公司（相关公告刊载于2003 年11 月11 日《中国证券报》、《上海证券报》，2004 年6 月29 日《中国证券报》，公告编号：临2003-019,临2004-013），第一笔股权转让已经履行完毕工商变更程序，第二笔股权转让工商变更程序正在办理之中。

    江苏吴中集团有限公司注册资本人民币5000 万元,注册地址苏州市宝带东路388 号,法定代表人朱天晓,主营业务为服装业、金属加工、电子电器、房地产、商业贸易等,具备足够的资金能力履行本协议。

    江苏吴中东吴产业开发有限公司注册资本人民币10,000 万元,注册地址苏州市吴中区东吴北路101 号,法定代表人朱天晓,主营业务为房地产开发及项目投资、开发、旅游开发服务、建筑装潢、金属材料销售、国内贸易,具备足够的资金能力履行本协议。

    苏州公司设立于1998 年2 月,注册资本人民币15,000 万元,注册地址苏州太湖国家旅游度假区湖滨路8 号,主要从事房地产开发、物业管理、旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发。截至2004 年6 月30 日苏州公司账面净资产为1.30 亿元。本次股权转让前，该公司的股东为中青旅控股股份有限公司(持股50.52%)和江苏吴中集团有限公司(持股49.48%)。

    本次股权转让交易价格由交易双方基于苏州公司净资产评估值协商确定（湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字【2004】第038 号资产评估报告书刊载于2004 年6 月21 日中国证券报，公告编号：临2004-010）,交易价格公平合理,符合公司发展战略,符合公司和全体股东的利益。

    特此公告。