本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004 年8 月11 日召开的中青旅控股股份有限公司（下称公司）第三届董事会第三次会议审议通过了关于公司收购中青创益投资管理有限公司所持中青旅电子商务有限公司16%股权（增资前）的关联交易议案，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，现将本次交易相关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    根据公司与美国Cendant 旅游服务集团合资事宜的整体安排，公司出资1680万元收购中青旅电子商务有限公司现有小股东中青创益投资管理有限公司所持中青旅电子商务有限公司16%（增资前）的股权。公司合资事宜及操作方案的具体内容见同日发布的临2004-016 号公告。

    由于中青创益投资管理有限公司的控股股东中国青年旅行社总社为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易为关联交易。

    5 名独立董事于2004 年8 月11 日就本项关联交易的公平性发表了独立意见，同意将本项关联交易提交董事会审议，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定。本次董事会上，1 名关联董事依法回避表决，出席董事会的其他董事一致同意本项议案。

    二、关联方介绍

    中青创益投资管理有限公司成立于2003 年6 月，注册资本为5000 万元，法定代表人丁旗，主营投资管理等。中国青年旅行社总社为该公司控股股东，持有该公司80％股权。

    中国青年旅行社总社目前持有本公司国有法人股6907.29 万股，占公司总股本25.87％，为公司第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    中青旅电子商务有限公司成立于2000 年，注册资本1 亿元，主营商务、休闲、主题旅游的在线服务。截至2004 年6 月30 日，该公司净资产为92,108,296元，股东情况为：中青旅控股股份有限公司持股74％，中青创益投资管理有限公司持股16％，Jockey Investments LTD. (约克投资有限公司)持股10％。

    四、关联交易的主要内容

    公司收购中青创益投资管理有限公司所持中青旅电子商务有限公司16%（增资前）的股权, 交易价格为人民币1680 万元,由双方协商定价。《股权转让协议》经公司、中青创益投资管理有限公司及确认方Jockey Investments LTD. (约克投资有限公司)签字、盖章，并经中国商务部批准后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    本项关联交易是根据公司与美国Cendant 旅游服务集团合资事宜的整体安排进行的，符合公司的发展战略，有助于公司的进一步发展，符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为，本项关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是根据公司与美国Cendant 旅游服务集团合资事宜的整体安排进行的，符合公司的发展战略。股权转让协议约定公平、合理，交易价格公允，未损害上市公司及全体股东的合法权益，具有合法合规性、合理性、公平性。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、独立董事关于本项关联交易的独立意见

    3、《股权转让协议》

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2004 年8 月11 日