本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、中青旅控股股份有限公司第三届董事会临时会议于2004年6月28日召开，应到董事15人，实到董事14人，其中1人委托出席，符合公司法和公司章程的有关规定。根据2004年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将公司所持中青旅苏州太湖国家旅游度假区发展有限公司（简称苏州公司）29％的股权进一步转让给江苏吴中集团有限公司，转让价格为人民币5956万元，本次交易将产生21,281,368.90元的投资收益。

    股权变更登记手续办理完成后，我公司将持有苏州公司50.52％的股权，江苏吴中集团有限公司将持有苏州公司49.48％的股权，江苏吴中集团有限公司将享有及承担与所持股权相对应的股东权利与义务。该交易不构成关联交易。

    江苏吴中集团有限公司注册资本人民币5000万元,注册地址苏州市宝带东路388号,法定代表人朱天晓,主营业务为服装业、金属加工、电子电器、房地产、商业贸易等,具备足够的资金能力履行本协议。

    苏州公司设立于1998年2月,注册资本人民币15,000万元,注册地址苏州太湖国家旅游度假区湖滨路8号,主要从事房地产开发、物业管理、旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发。截至2004年5月31日苏州公司帐面净资产为1.32亿元。本次股权转让前，该公司的股东为中青旅控股股份有限公司(持股79.52%)和江苏吴中集团有限公司(持股20.48%)。交易双方基于对苏州公司未来发展前景的判断协商确定本次股权转让交易价格,交易价格公平合理,符合公司发展战略,符合公司和全体股东的利益。

    二、由于公司旅游主业恢复情况良好，各项业务开展均较为顺利，预计公司2004年上半年净利润（含上述股权转让投资收益）将超过去年全年水平。提醒投资者注意投资风险。

    特此公告。