本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司第三届董事会临时会议于2004年5月26日在本公司会议室召开，应到董事15人，实到董事15人，其中3人委托出席，符合公司法和公司章程的有关规定，现将有关事项公告如下：

    一、根据公司发展战略的要求，为进一步强化旅游主业，加大旅游资源掌控力度，公司拟与北京锦绣大地农业股份有限公司合资成立北京中青旅翠湖湿地公园有限公司（暂定名），注册资本1亿元，其中公司出资5500万元，锦绣大地农业股份有限公司出资4500万元，在北京市海淀区休闲观光旅游产业带从事湿地生态旅游开发，本公司将拥有翠湖湿地公园门票的独家经营权。项目预计总投资2.3亿元，总规划占地面积10000亩，一期2100亩，前期开发工作已经由锦绣大地农业股份有限公司基本完成，预计将于2004年年底前正式对外开放。翠湖湿地公园将充分利用上庄水库独特的湿地环境和便利的交通条件（距离天安门26公里，距离颐和园15公里），有机结合生态旅游、休闲旅游、会奖旅游、科普旅游、农业观光等旅游要素，并依托中青旅的营销网络优势，有望成为北京近郊唯一的现代生态湿地旅游区，并为北京绿色奥运提供有力的生态环境衬托。

    合资对方公司情况：北京锦绣大地农业股份有限公司注册资本为3.66亿元，主要发展方向为工厂化农业，生物技术，中药种植、加工，动、植物良种，观光农业等。国家计委现代农业产业化示范基地；国家级科普教育基地；北京旅游观光园区；北京市安全农产品生产基地。

    二、在2003年11月公司与江苏吴中集团签署部分转让中青旅苏州太湖国家旅游度假区发展有限公司（简称苏州公司）股权协议基础上（临2003－019号公告），双方现就继续合作并继续逐步转让公司所持有的苏州公司剩余79.52％股权达成基本意向，转让价格将按市场原则经评估机构评估确定，累计产生的投资收益可能超过公司2003年净利润的50％，公司董事会提请股东大会授权董事会与江苏吴中集团签署协议并组织实施，并及时履行信息披露义务。公司独立董事就此发表了独立意见，同意此项议案。江苏吴中集团有限公司注册资本人民币5000万元，注册地址苏州市宝带东路388号，法定代表人朱天晓，主营业务为服装业、金属加工、电子电器、房地产、商业贸易等。中青旅苏州太湖国家旅游度假区发展有限公司设立于1998年2月，注册资本人民币15,000万元，注册地址苏州太湖国家旅游度假区湖滨路8号，主要从事房地产开发、物业管理、旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发。

    三、根据公司调整策略性投资的战略部署，董事会同意将公司持有的中青旅尚洋电子技术有限公司60％股权转让给中青创益投资管理有限公司，此交易为关联交易，并需要提交股东大会审议，关联董事在审议时实施了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见（具体情况参见关联交易公告）；

    四、公司控股子公司中青旅创格科技有限公司将所持北京中青旅风采科技有限公司18％的股权转让给深圳创意港实业发展有限公司，转让价格为1575万元，将产生投资收益945万元。本项交易不构成关联交易。北京中青旅风采科技有限公司注册资本3500万元，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦八层，主营业务为电脑福利彩票技术服务。深圳创意港实业发展有限公司注册资本1,200万元，注册地址为深圳市福田区深南大道大庆大厦32楼，经营范围为投资兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。该公司具备足够的资金能力履行本协议。

    五、公司曾于2003年4月24日公告（临2003－007）“为了适应公司业务发展及品牌建设需要，董事会同意公司与北京市东城区住宅发展中心签订项目转让协议书，由经营班子自主开发建设办公楼”。目前中青旅大厦（暂定名）项目已完成前期筹备工作，具备建设条件，董事会提请股东大会批准建设中青旅大厦。中青旅大厦项目位于北京市东城区东二环交通商务区海运仓小区B区，经有权部门批复的规划建设用地面积8800.5平方米，总建筑面积65126.9平方米，容积率4.94（地上），地上20层地下3层，建筑高度75米，总造价预算约5.5亿元，资金来源为公司自有资金与银行信贷资金相结合。建设周期暂定两年。中青旅大厦的建设不仅将明显降低公司的办公租赁费用，还将为公司形成长期稳定的收益来源。公司拟将中青旅大厦建设成中国旅游业对外交流的重要窗口，旅游信息的集散地和发布中心，为海内外同业和旅游消费者提供一流的专业化服务，更好地树立中青旅国际化大型旅游运营商的形象。

    六、公司章程修订，需提交股东大会审议。具体修订内容如下：

    （一）、公司章程第十五条，经营范围增加“经营互联网信息服务”，修订后为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务”。

    （二）、公司章程第一百零一条后增加一条：“经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案需提交董事会审查决定。各专门委员会的职权权限及设置方案由董事会决定”。其后条款依次顺延。

    （三）、公司章程第二百零五条修订为“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。

    七、因分工调整，经董事长张骏先生提名，董事会决定改聘刘广明先生为公司董事会秘书，张立军先生不再担任董事会秘书。（刘广明，男，1967年7月生，汉族，大学文化，具有律师、中国注册会计师资格。曾任公司董事会秘书、财务总监，现任本公司董事、副总裁）

    特此公告