本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年5月26日召开的中青旅控股股份有限公司（下称公司）第三届董事会临时会议审议通过了关于公司转让所持中青旅尚洋电子技术有限公司股权的关联交易议案，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，现将本次交易相关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    公司将所持中青旅尚洋电子技术有限公司60％的股权转让给中青创益投资有限公司，转让价格为人民币3695.4万元，本次交易不产生投资收益。股权变更登记手续办理完成后，中青创益投资有限公司将享有及承担与转让股权相对应的股东权利与义务。

    由于中青创益投资有限公司的控股股东中国青年旅行社总社为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易为关联交易。

    5名独立董事于2004年5月25日就本项关联交易的公平性发表了独立意见，同意将本项关联交易提交董事会审议，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定。本次董事会上，1名关联董事依法回避表决，出席董事会的其他董事一致同意本项议案。

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与此关联交易有利害关系的关联股东---中国青年旅行社总社，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    中青创益投资有限公司成立于2003年6月，注册资本为5000万元，法定代表人丁旗，主营投资管理等。中国青年旅行社总社为该公司控股股东，持有该公司80％股权。

    中国青年旅行社总社目前持有本公司国有法人股6907.29万股，占公司总股本25.87％，为公司第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    中青旅尚洋电子技术有限公司成立于1998年8月，注册资本为5000万元，主营系统集成软件开发等。截至2004年4月30日，该公司净资产6159万元，中青旅尚洋电子技术有限公司目前的股东情况为：中青旅控股股份有限公司持股60％、香港尚洋数据网络有限公司持股29.86％、北京尚洋信德科技有限公司持股10.14％。

    四、关联交易的主要内容

    公司拟将所持中青旅尚洋电子技术有限公司60％的股权转让给中青创益投资有限公司，交易价格为人民币3695.4万元，定价依据为中青旅尚洋电子技术有限公司截至2004年4月30日的净资产。《股权转让协议》经公司和中青创益投资有限公司签字、盖章，本公司股东大会审议通过后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    根据公司调整策略性投资的战略部署，公司转让所持中青旅尚洋电子技术有限公司股权有助于公司进一步加强主业投资，强化核心竞争优势。本次关联交易有助于公司的进一步发展，符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为，本项关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，满足公司逐步调整策略性投资的战略需求，有助于公司进一步加强主业投资，强化核心竞争优势；有关中青旅尚洋电子技术有限公司股权转让协议的约定公平、合理，交易价格公允，未损害上市公司及全体股东的合法权益，具有合法合规性、合理性、公平性。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、独立董事关于本项关联交易的独立意见

    3、《股权转让协议》

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2004年5月26日