中青旅控股股份有限公司第三届董事会第二次会议于2004 年3 月22 日在本公司会议室召开，应到董事15 人，实到董事15 人，其中2 人委托出席，符合公司法和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下事项：

    一、公司2003 年度经营情况报告

    二、公司2003 年度董事会工作报告

    三、公司2003 年度报告及摘要

    四、公司2003 年度财务决算报告及利润分配预案：

    根据湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2003 年度实现主营业务收入1,097,748,298.76 元，实现净利润32,503,071.95 元，分别按10%的比例提取法定盈余公积金 5% 的比例提取法定公益金， 加年初未分配利润196,587,962.72 元，可供股东分配的利润229,091,034.67 元。本期公司董事会拟定不分配、不转增。

    五、关于公司2004－2006 年发展目标的议案：

    根据公司发展战略纲要，董事会拟定本届经营层2004——2006 年实现以下阶段性总体目标：公司战略落地，治理结构清晰；主业优势明显，策略投资适度；资产优质高效，业绩稳定提升；管理规范可控，队伍后继有人。

    六、关于设立董事会专门委员会的议案：

    为进一步完善公司法人治理结构，强化董事会决策功能，根据中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》，董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。此项议案需提请股东大会批准。

    经董事长张骏先生提名，董事会选举蒋建宁先生担任战略委员会主任委员，尹幸福先生、姜培兴先生担任委员；选举许晓平先生担任审计委员会主任委员，刘广明先生、李东辉先生担任委员；选举戴家干先生担任提名委员会主任委员，丁强先生、姜培兴先生担任委员；选举李晓磊先生担任薪酬与考核委员会主任委员，张立军先生、许晓平先生担任委员。自股东大会通过之日起生效。

    七、关于独立董事、非独立董事及监事津贴标准的议案。

    独立董事津贴为每年3.6 万元，除此津贴之外公司不再给予独立董事额外的其他利益，以保证独立董事的独立性；在公司没有任职的非独立董事津贴为每年3.6 万元，在公司有任职的非独立董事的薪酬由《公司高级管理人员效益工资分配方法》规定，不再领取董事津贴；在公司没有任职的监事津贴为每年3.6 万元，职工代表监事不领取监事津贴。

    八、公司高级管理人员效益工资分配方法。

    公司首席执行官的效益工资按公司年度净利润1%发放；公司总裁的效益工资按公司年度净利润0.5%发放；公司其他高级管理人员（指副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书）的效益工资按照不超过公司年度净利润的2%提取；对公司做出特别突出贡献的高级管理人员，由首席执行官提议，经董事长批准给予专项特殊奖励；本办法规定的效益工资均为缴纳个人所得税后工资，由公司代扣代缴个人所得税。

    九、关于核销日本新中国旅行株式会社应收账款的议案：

    鉴于本公司日本入境市场客户之一日本新中国旅行株式会社已宣告破产并清算完毕，董事会同意核销对该公司的应收账款，本年度拟核销人民币2,307,041.62 元。

    公司独立董事审阅《法院破产宣告书》及相关资料后认为，本次核销应收账款符合国家有关法律、法规，符合上市公司相关会计制度及公司章程，对日本新中国旅行株式会社应收账款的核销是基于谨慎性原则作出的。此次核销应收账款未对公司财务状况和经营成果的产生重大影响。

    十、关于聘任部分高级管理人员的议案经公司总裁尹幸福先生提名，聘任张立军先生为公司常务副总裁，聘任赵复成先生为公司副总裁，赵复成先生不再担任总裁助理职务，任期与公司第三届经营班子其他成员一致。

    公司独立董事认为公司此次高级管理人员职务变动是根据公司发展需要进行的正常人事变动，高级管理人员的工作能力、业务素质、管理水平及个人品质都能够胜任新的工作岗位。

    十一、关于续聘会计师事务所及报酬的议案：

    公司决定2004 年度继续聘请湖北大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财务报告的会计师事务所。支付给湖北大信会计师事务有限公司的2003 年度财务报告审计费用为35 万元。

    以上第二、三、四、六、七、十一项议案需要提交股东大会审议。

    十二、关于提请召开2003 年度股东大会的议案。

    公司拟于2004 年4 月26 日上午9：30 在公司召开2003 年度股东大会，审议以下议题：

    1、审议《公司2003 年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003 年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003 年度报告及摘要》；

    4、审议《公司2003 年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2003 年度利润分配方案》；

    6、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》；

    7、审议《关于独立董事、非独立董事及监事津贴标准的议案》；

    8、审议《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》。

    附：张立军先生、赵复成先生简历

    张立军，男，1968 年11 月生，汉族，大学文化，中共党员。曾任中国青年旅行社总社人事处劳资科科长，中青旅股份有限公司股改办经理，中青旅股份有限公司证券部总经理、总裁助理，现任全国青联委员，中直青联常委。本公司董事、副总裁、董事会秘书。

    赵复成，男，1948 年2 月生，汉族，大学文化，中共党员。曾任团中央组织部干部二处干事、负责人，团中央统战部办公室副主任，中国青年旅行社总社经理办公室主任，中青旅控股股份有限公司总裁助理、总裁办公室主任。

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2004 年3 月22 日