本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况

    ● 本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    中青旅控股股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年11月28日在公司会议室召开,出席本次股东大会的股东及委托代理人共3名,共代表股份110526316股,占公司股份总数的41.4%,符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。大会由董事长张骏先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次股东大会。

    二、提案审议情况

    会议以投票表决方式逐项通过本次会议的各项议案,通过如下决议：

    (一)、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

    按照《公司章程》的规定,会议逐名表决产生新一任董事会,选举张骏先生、丁元伟先生、陈元芊女士、蒋建宁先生、尹幸福先生、丁强先生、张立军先生、刘广明先生、胡颖先生、宫桂芹女士、许晓平先生、李东辉先生、戴家干先生、姜培兴先生、李晓磊先生为公司第三届董事会董事,其中许晓平先生、李东辉先生、戴家干先生、姜培兴先生、李晓磊先生为第三届董事会独立董事。具体表决结果如下：

    (1)张骏先生：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (2)丁元伟先生：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (3)陈元芊女士：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (4)蒋建宁先生：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (5)尹幸福先生：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (6)丁强先生：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (7)张立军先生：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (8)刘广明先生：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (9)胡颖先生：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (10)宫桂芹女士：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (11)许晓平先生(独立董事)：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (12)李东辉先生(独立董事)：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (13)戴家干先生(独立董事)：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (14)姜培兴先生(独立董事)：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (15)李晓磊先生(独立董事)：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (二)、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》

    会议选举曹东新先生、丁旗先生为公司第三届监事会股东代表监事,与公司职工代表大会于2003年11月26日选举的职工代表监事张华女士共同组成第三届监事会。具体表决结果如下：

    (1)曹东新先生：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (2)丁旗先生：

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    (三)、审议通过了《修改公司章程有关条款的议案》(章程修正案曾公告于2003年10月28日中国证券报、上海证券报)

    同意110526316股,占出席大会股东所持股份总数的100%；

    反对 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占出席大会股东所持股份总数的 0 %。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由金杜律师事务所律师唐丽子出具法律意见书。根据法律意见书,本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合公司法、股东大会规范意见和公司章程的规定,形成的决议合法有效。

    四、备查文件：

    (一) 中青旅控股股份有限公司2003年第二次临时股东大会决议。

    (二) 金杜律师事务所关于中青旅控股股份有限公司2003年第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

中青旅控股股份有限公司

    2003年11月28日