中青旅控股股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年5月26日在北京召开,应到董事13人,实到董事12人,其中2人委托出席,符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议通过了以下议案：

    1、张寿根先生辞去董事职务的议案。

    公司董事张寿根先生因工作原因,向公司董事会申请辞去董事职务。公司董事会同意张寿根先生的辞职请求。

    2、关于推荐独立董事候选人的议案。

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规的要求,在二○○三年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。为完善公司法人治理结构,公司董事会提名戴家干先生、姜培兴先生、李晓磊先生为公司第二届董事会独立董事候选人,任期与公司第二届董事会成员任期相同。

    上述独立董事的资格和独立性的有关材料需报中国证监会北京证管办、上海证券交易所审核后提交股东大会审议(独立董事候选人简历见附件1、独立董事候选人公开声明见附件2、独立董事的提名人声明见附件3)。

    公司独立董事对上述议案发表了独立意见(见附件4)。

    公司董事会决定于2003年6月27日上午9：30在本公司会议室召开公司2003年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

    (一)、会议议题：

    1、审议关于推荐独立董事候选人的议案；

    2、审议关于推荐监事候选人的议案。

    (二)、参加会议人员

    1、凡是2003年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其委托人均可参加会议。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (三)、参加会议办法

    1、登记时间：2003年6月20日上午9：00-下午5：30。

    2、登记手续：公众股东持帐户卡、个人身份证及股权登记证明办理登记手续；法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    3、登记地点：本公司证券部。

    4、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (四)、其他事项

    公司地址：北京市朝阳区东环南路2号艾维克大厦

    联系人：丁重阳王蕾刘欣

    联系电话：(010)65679900-7722(!!、7721、7720

    传真：(010)65686317

    邮政编码：100022

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2003年5月26日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席中青旅控股股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人签名：

    委托人股东帐号：

    股东身份证号码(或法人代码证号)：

    委托人持股数：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    回执

    截止2003年月日,我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票股,拟参加公司2003年第一次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称(盖章)：

    注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

    附件1：

    独立董事候选人简历

    戴家干先生简历：

    戴家干,男,1949年7月13日出生,1982年2月获得北京师范大学哲学专业学士学位,1998年12月获得北师大教育管理学院教育与经济管理博士学位。中共党员。1994年获律师资格。历任北京师范大学团委书记、学生处处长、人事处处长、校长助理,现任北京师范大学副校长、北京师大海威教育信息技术有限责任公司董事、中基教育软件有限责任公司董事、中基教育信息技术有限责任公司董事,兼任北京华正律师事务所律师、北京中加学校副理事长。

    姜培兴先生简历：

    姜培兴,男,出生于1968年7月26日,1991年获得清华大学管理信息系统专业工学学士学位,1999年获得清华大学工商管理硕士(MBA)学位。2002年获得美国哥伦比亚大学经济政策管理专业(MPA)硕士学位。中共党员。曾任中国人保信托投资公司期货部副总经理,深圳阳光基金管理公司董事、总经理,现任中国银河证券公司总裁助理,并兼任中国银河证券公司上海总部总经理。

    李晓磊先生简历：

    李晓磊,男,出生于1969年6月8日,1991年7月获得中国人民大学经济学学士学位,2001年4月获得北京大学光华管理学院工商管理硕士(EMBA)学位。中共党员。2001年取得证券发行从业资格及证券交易从业资格。曾任中国长城计算机集团公司企业管理部业务经理、资产经营部经理,华夏证券有限公司投资银行部总经理助理,现任华夏证券有限公司债券业务部副总经理。

    附件2

    中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴家干,作为中青旅控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中青旅控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中青旅控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戴家干

    2003年5月4日于北京

    中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人姜培兴,作为中青旅控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中青旅控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中青旅控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：姜培兴

    2003年5月9日于北京

    中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李晓磊,作为中青旅控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中青旅控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中青旅控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李晓磊

    2003年4月30日于北京

    附件3：

    中青旅控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中青旅控股股份有限公司董事会现就提名戴家干先生、姜培兴先生、李晓磊先生为中青旅控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件1),被提名人已书面同意出任中青旅控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书见附件2),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中青旅控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中青旅控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中青旅控股股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中青旅控股股份有限公司董事会

    2003年5月26日

    附件4：

    中青旅控股股份有限公司独立董事意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中青旅控股股份有限公司章程》等的有关规定,本人作为中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第二届董事会第七次会议讨论的张寿根董事辞职及推荐独立董事候选人的议案进行了审议。

    公司董事会已向本人提交了有关上述议案的相关资料,本人经过仔细审阅,并参与了董事会对上述议案的讨论后,基于本人的独立判断,现发表意见如下：

    1、同意张寿根先生辞去董事职务的议案；

    2、本人了解到张寿根先生是由于个人工作原因而提出辞职申请,因此予以同意。

    3、本次董事会增选独立董事的候选人提名是根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规的要求进行的,提名程序合法有效。

    4、公司独立董事候选人是根据公司的发展需要提出,候选人具备有关法规及《公司章程》规定的任职资格。

    5、同意提请公司2003年第一次临时股东大会对上述候选人进行选举。

    

独立董事签字：李东辉、许晓平

    2003年5月26日