本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会于2003年4月23日召开临时会议,应到董事13人,实到董事11人,其中一名董事委托出席,符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议通过了《关于公司开发建设办公楼的提案》,同意公司与北京市东城区住宅发展中心签订项目转让协议书,由经营班子自主开发建设办公楼。当日,公司与北京市东城区住宅发展中心签署了《关于海运仓危改小区B4区公建项目合同书》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,现将该议案相关事项公告如下：

    一、交易概述

    为了适应公司业务发展及品牌建设需要,公司拟向北京市东城区住宅发展中心购买海运仓危改小区B区4区公建项目并以出让方式取得该建设用地的土地使用权,以便自主开发建设办公楼,用于公司总部办公使用。

    二、交易对方情况介绍

    北京市东城区住宅发展中心(以下简称中心)为北京市东城区政府设立的具有独立法人资格的事业单位,负责东城区危改区的土地一级开发和引资建设。根据北京市东城区计划经济委员会及东城区建设管理委员会于2001年1月10日发出的《关于海运仓危改小区A、B、D区变更建设单位的批复》,中心负责海运仓危改小区A、B、D区的改造工作,有权将海运仓危改小区B区4区公建项目转让给我公司。

    三、交易标的基本情况

    海运仓危改小区B区为东城区政府“总部工程”项目用地,位于东二环交通商务区,其中我公司购买的B区4区公建项目东至东二环路,西至规划的东二环路西辅路,北起海运仓危改小区B区3区,南至B区5区,占地面积为8800平方米,总建筑面积为50580平方米,其中地上建筑面积为40880平方米,地下建筑面积为9700平方米(以市规委核发的建设用地规划许可证确定的面积为准)。目前已完成拆迁安置工作,场地已实现平整。

    四、交易合同的主要内容

    1、交易双方：中青旅控股股份有限公司与北京市东城区住宅发展中心

    2、交易内容：

    北京市东城区住宅发展中心将海运仓危改小区B区4区公建项目转让给我公司,用以开发建设公司办公楼。中心有义务协助公司办理该项目建设办公楼所需的全部政府许可、批复等手续,公司负责自行投入建设资金进行项目设计、施工等各项开发建设工作,该项目建成后取得全部物业的所有权,并进行相应的经营管理工作。

    3、交易价格：

    公司同意向中心支付该项目补偿价款共计人民币149716800元(大写：壹亿肆仟玖佰柒拾壹万陆仟捌佰元整)。除此之外,公司不需向中心支付任何费用。

    4、付款方式

    补偿价款分两期支付。第一期价款于合同签署后3个工作日内支付,为补偿价款的50%,金额为人民币74858400元(大写：柒仟肆佰捌拾伍万捌仟肆佰元整)；第二期价款在公司获得北京市政府主管部门批准该项目变更建设单位的批复后,并在中心将项目用地移交给公司之日起的3个工作日内支付,为补偿价款的50%。

    五、交易对公司的影响

    鉴于公司上市以来没有自主产权的办公楼,随着业务扩大,房租成本不断上升,此次选择在东二环交通商务区自主开发建设办公用楼,符合公司业务发展的需要,有利于为员工提供更好的工作环境,增强归属感。公司办公楼的建设将更好地树立中青旅国际化大型旅游运营商的形象,有力推进中青旅业务扩张和可持续发展。办公楼建成后将一部分公司自用,一部分用于出租,有利于节约房租成本并产生可观收益,符合公司和全体股东的利益。

    六、资金来源

    公司将采取自有资金及银行贷款相结合的方式解决。

    七、备查文件：

    1、公司临时董事会决议

    2、授权委托书

    3、《关于海运仓危改小区B4区公建项目合同书》

    特此公告

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2003年4月24日