本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月15日在公司会议室召开,出席本次股东大会的股东及委托代理人共4名,共代表股份115,460,527股,占公司股份总数的43.24%,符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

    一、公司2002年度董事会工作报告

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    二、公司2002年度监事会工作报告

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    三、公司2002年度报告及摘要

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    四、公司2002年度财务决算报告

    根据湖北大信会计师事务有限公司审计,公司2002年度实现主营业务收入1,699,377,622.94元,实现净利润83,185,866.28元,分别按10%的比例提取法定盈余公积金,5%的比例提取法定公益金,加年初未分配利润159,838,176.95元,可供股东分配的利润230,249,912.77元。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    五、公司2002年度利润分配方案

    本年度公司以每10股派发1.2元(含税)现金的比例向全体股东派发股利,共计派发股利3,204万元,本次分配后结存未分配利润198,209,912.77元。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    六、修改公司章程有关条款

    公司章程第九十八条中“董事会由九至十三名董事组成,设董事长一人,副董事长两人,执行董事一人”改为：“董事会由十三至十七名董事组成,设董事长一人,副董事长两人,执行董事一人”。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    七、选举公司董事

    1、选举张立军先生为公司第二届董事会董事

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    2、选举刘广明先生为公司第二届董事会董事

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    八、2003年度配股方案

    (一)、配股基数与比例：

    以公司2002年12月31日总股本26700万股为基数,每10股配3股,配股总数为8010万股,其中非流通股东应配4500万股,根据董事会向非流通股东咨询情况,非流通股东拟放弃本次配股权；流通股东应配3510万股,拟以现金方式自愿认购。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    (二)、配股价格：

    配股说明书刊登日前20个交易日平均收盘价的70%-90%。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    (三)、定价方法：

    (1)公司本次配股价格不低于公司的每股净资产；

    (2)本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力；

    (3)公司股票在二级市场的价格和市盈率；

    (4)与承销商协商一致的原则。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    (四)发行对象：

    为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    (五)、配股募集资金投向及数额

    1、构建全国连锁经营体系

    (1)“中青旅连锁经营”项目,项目投资总额1.98亿元。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    (2)区域性旅游经营中心项目,项目投资总额9500万元。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    2、旅游配套设施建设

    (1)购置旅游车项目,项目投资金额5000万元。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    (2)更新改造桂林帝苑酒店,具体为公共接待系统改造项目。项目投资总额2700万元。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    (六)、本次配股决议有效期为2002年度股东大会批准之日起一年内有效。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    (七)、股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    以上配股方案尚须报中国证监会核准后方可实施。

    九、续聘会计师事务所

    2003年度公司继续聘请湖北大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财务报告的会计师事务所。

    赞成115,460,527股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    本次股东大会由金杜律师事务所律师唐丽子出具法律意见书。根据法律意见书,本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合《公司法》和公司章程的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。

    备查文件：

    (一)中青旅控股股份有限公司2002年度股东大会决议。

    (二)金杜律师事务所关于中青旅控股股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

中青旅控股股份有限公司

    2003年4月15日