本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司第二届董事会临时会议于2003年3月31日在本公司会议室召开,应到董事11人,实到董事11人,符合公司法和公司章程的有关规定,会议根据上海证券交易所上市公司部3月27日发布的《关于上市公司股东大会配股增发决议有效期问题的通知》及《上市公司股东大会规范意见》的要求,审议通过以下议案：

    一、补充完善《中青旅控股股份有限公司第二届董事会第六次会议决议暨召开2002年度股东大会的公告》中股东大会议程第8项＂审议将2002年度配股方案有效期延长一年的议案＂ 。

    公司2003年配股预案

    (一)、配股基数与比例

    以公司2002年12月31日总股本26700万股为基数,每10股配3 股,配股总数为8010万股,其中非流通股应配4500万股,根据董事会向非流通股东征询情况,非流通股东拟放弃本次配股权；流通股应配3510万股,拟以现金方式自愿认购。

    (二)、配股价格、定价方法及发行对象

    (1)配股价格为配股说明书刊登日前20个交易日平均收盘价的70%-90%。

    (2)配股价格的定价方法：

    ①公司本次配股价格不低于公司的每股净资产；

    ②本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力；

    ③公司股票在二级市场的价格和市盈率；

    ④与承销商协商一致的原则。

    3、发行对象：为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。

    (三)、配股募集资金投向及数额。

    本次配股募集资金投向为：

    1、构建全国连锁经营体系

    (1)、＂中青旅连锁经营＂项目,在上海、广东、江苏、浙江、西安、广西、新疆等地开设60家连锁营业部,项目合计投资1.98亿元。项目投资总额1.98亿元,本项目已获国家经贸委国经贸投资〖2001〗1099号批文批准。

    (2)、区域性旅游经营中心项目,选取上海、广州、西安三个城市分别设立华东、华南、西北地区的区域性旅游经营中心,项目投资总额9500万元。本项目已获国家经贸委国经贸投资〖2001〗1098号批文批准。

    2、旅游配套设施建设

    (1)、购置旅游车项目,项目投资金额5000万元。本项目已获国家计委计投资〖2001〗2015号批文批准。

    (2)、更新改造桂林帝苑酒店公共接待系统项目。项目投资总额2700万元。本项目已获桂林国家高新技术产业开发区综合发展局桂新计字〖2001〗24号文批准。

    如本次配股募集资金不能完全满足项目资金需要,资金缺口由公司自筹；如大于项目资金需要,则用于补充公司流动资金。

    (四)、本次配股决议有效期为2002年度股东大会批准之日起一年内有效。

    (五)、提请股东大会授权董事会全权办理本次配股以下相关事宜：

    1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。

    2、全权办理和决定配股时机、配股价格等。

    3、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。

    4、在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

    5、与本次配股及上市有关的其他事宜。

    上述配股预案尚需经2003年4月15日公司2002年度股东大会逐项审议通过后,报中国证监会核准后实施。

    二、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用及2002年度收益情况的说明。

    董事会认为,公司2000年度配股募集资金的使用情况基本与配股说明书一致,变更募集资金投向履行了相应法律程序及信息披露程序。配股募集资金实际使用后,在2002年度获得可计算总收益1926.21万元,投资收益率6.85%。

    1、旅游电子商务经营体系收益情况

    2002年,旅游业行业竞争日益激烈,行业利润空间变窄,平均利润率不断降低。旅游电子商务的发展环境也仍很艰难；另一方面为应对市场形势的变化,对中青旅电子商务有限公司的业务结构也进行了一些调整,以服从于中青旅整体的战略需要,因此导致中青旅电子商务有限公司2002年度收益低于配股说明书披露的预计收益；旅游分销网络项目在完成预计投资额的71%的情况下,按总预计投资额计算仍实现了8.20%的年收益率,公司将于今年继续推进全国旅游分销网络建设,预计将完成全部投资额；旅游门市项目已完成,2002年实现回报率16.14%,高出配股说明书披露的预计收益率51%。

    从整体上看,2002年度旅游电子商务经营体系项目可计算的收益率达到8.23%,在2000年配股募集资金项目的带动下,2002年公司旅游业务整体收益取得增长,公司主营业务利润较去年同期提高了14%。

    2、真空采血器项目

    2002年,北京中青旅创格科技有限公司拟与日方投资者进行合作,引进先进技术以进一步提高真空采血器项目盈利能力,因此工作重心暂时转移到谈判工作,对该项目生产经营造成一定影响；同时,公司铺设的销售网络虽提高了市场拓展能力,但也导致该项目运营成本增加,使得真空采血器项目收益与预计收益差距较大。目前,与日方的谈判工作已接近完成,该项目发展前景良好,预计在今后年度收益能力将会有较大提高。

    3、帝苑酒店项目

    此项目为变更募集资金投向项目,已经履行了有关法律程序与信息披露程序,投资总额8100万元,已经全部完成。2002年帝苑酒店经营状况良好,实现投资收益441.84万元。

    湖北大信会计师事务有限公司于2003年3月27日出具了编号为鄂信核字(2003)第026号的《中青旅控股股份有限公司配股募集资金使用及2002年度收益审核报告》。(见附件)

    特此公告。

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2003年3月31日