中青旅控股股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年3月13日在本公司会议室召开,应到董事11人,实到董事10人,1人委托出席,符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议通过了以下事项：

    一、审议通过了公司2002年度经营情况报告。

    二、审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    三、审议通过了公司2002年度报告及摘要。

    四、审议通过了公司2002年度财务决算报告及利润分配预案：

    根据湖北大信会计师事务有限公司审计,公司2002年度实现主营业务收入1,699,377,622.94元,实现净利润83,185,866.28元,分别按10%的比例提取法定盈余公积金,5%的比例提取法定公益金,加年初未分配利润159,838,176.95元,可供股东分配的利润243,024,043.23元。本期公司董事会拟定按每10股派发1.2元(含税)现金的比例向全体股东派发股利,共计派发股利3,204万元,本次分配后结存未分配利润198,209,912.77元。

    此项议案需提请股东大会批准。

    五、审议通过《中青旅控股股份有限公司2003-2005年发展战略纲要》。

    六、审议通过了关于变更公司股票简称为＂中青旅＂的议案。

    根据公司整体战略构想,为进一步凸现旅游主业,在资本市场提升公司品牌渗透力、影响力,董事会同意将股票简称变更为＂中青旅＂,公司名称及股票代码不变。

    此项议案需报上海证券交易所批准后实施。

    七、审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案。

    为了适应公司发展的需要,促进法人治理结构的进一步完善,进一步提高公司董事会的科学决策水平,公司拟对公司章程以下条款进行修正：

    公司章程第九十八条中＂董事会由九至十三名董事组成,设董事长一人,副董事长两人,执行董事一人＂改为：＂董事会由十三至十七名董事组成,设董事长一人,副董事长两人,执行董事一人＂。

    八、审议通过了关于推荐董事候选人的议案。

    为了适应公司发展的需要,促进法人治理结构的进一步完善,进一步提高公司董事会的科学决策水平,公司董事会提名张立军先生、刘广明先生为公司第二届董事会董事候选人,任期与公司第二届董事会成员任期相同(董事候选人简历见附件一,公司独立董事意见见附件三)。

    九、审议通过了关于2002年度配股方案有效期延长一年的议案。

    公司2002年度配股方案经公司第二届董事会第四次会议审议通过,并经2001年年度股东大会批准(披露于2002年4月16日中国证券报、上海证券报),有关事项的决议有效期为一年,即至2003年4月15日。现公司正在履行申报核准程序,全部配股程序可能无法在有效期内履行完毕。为保证公司配股工作的顺利开展,董事会提请股东大会批准将配股有效期延长一年。

    十、审议通过了《中青旅控股股份有限公司募集资金管理制度》。

    十一、审议通过了关于改聘财务总监的议案。

    董事会同意刘广明先生因工作繁忙辞去公司财务总监职务,并根据公司总裁尹幸福先生的提名,聘请焦正军先生接任公司财务总监。(焦正军先生简历见附件二,公司独立董事意见见附件三)。

    十二、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案。

    公司决定2003年度继续聘请湖北大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财务报告的会计师事务所。支付给湖北大信会计师事务有限公司的2002年度财务报告审计费用为35万元。

    以上二、三、四、七、八、九、十二事项需提请股东大会审议。

    十三、本公司董事会决定于2003年4月15日上午9：30在本公司会议室召开公司2002年度股东大会。现将有关事项公告如下：

    (一)、会议议题

    1、审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2002年度报告及摘要》；

    4、审议公司2002年度财务决算报告；

    5、审议公司2002年度利润分配方案；

    6、修定公司章程有关条款；

    7、增选两名董事会成员；

    8、审议将2002年度配股方案有效期延长一年；

    9、审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案。

    (二)、参加会议人员

    1、凡是2003年4月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其委托人均可参加会议。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (三)、参加会议办法

    1、登记时间：2003年4月11日上午9：00-下午5：30。

    2、登记手续：公众股东持帐户卡、个人身份证及股权登记证明办理登记手续；法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    3、登记地点：本公司证券部。

    4、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (四)、其他事项

    公司地址：北京市朝阳区东环南路2号艾维克大厦

    联系人：丁重阳王蕾刘欣

    联系电话：(010)65679900-7722、7721、7720

    传真：(010)65686317

    邮政编码：100022

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2003年3月13日

    附件一：董事候选人简历

    张立军先生简历：

    张立军,男,1968年11月19日出生,汉族,大学文化,中共党员,1991年毕业于中国人民大学工业经济系,经济学学士,曾任中国青年旅行社总社人事处劳资科科长,中青旅股份有限公司股改办经理,中青旅股份有限公司证券部总经理、总裁助理。现任中青旅控股股份有限公司副总裁、董事会秘书。

    刘广明先生简历：

    刘广明,男,1967年7月10日生,汉族,大学文化,中共党员,1990年毕业于中国青年政治学院,律师、中国注册会计师。曾任中国青年旅行社总社办公室副主任、青旅集团办公室副主任、中青旅控股股份有限公司董事会秘书。现任中青旅控股股份有限公司副总裁、财务总监。

    附件二：财务总监简历：

    焦正军,男,1964年8月4日生,汉族,大学文化,中共党员,1984年毕业于中央财经大学,高级会计师。曾任审计署金融司副处长、中国人保信托投资公司部门总经理、中青旅控股股份有限公司财务部副总经理,现任中青旅控股股份有限公司财务部总经理。

    附件三：

    中青旅控股股份有限公司独立董事意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中青旅控股股份有限公司章程》等的有关规定,本人作为中青旅控股股份有限公司(以下简称＂公司＂)的独立董事,对公司第二届董事会第六次会议讨论的关于推荐董事候选人的议案和关于改聘财务总监的议案进行了审议。

    公司董事会已向本人提交了有关上述两议案的相关资料,本人经过仔细审阅,并参与了董事会对上述议案的讨论后,基于本人的独立判断,现发表意见如下：

    1、本次董事会增选董事的董事候选人提名是根据《中华人民共和国公司法》等国家相关法律法规和《中青旅控股股份有限公司章程》的要求进行的,提名程序合法有效。

    2、公司董事候选人是根据公司的发展需要提出,人员组成结构合理,有利于进一步完善公司法人治理结构,提高公司董事会的科学决策水平,候选人具备有关法规及《公司章程》规定的任职资格。

    3、同意提请公司2002年年度股东大会对上述候选人进行选举。

    4、同意刘广明先生辞去公司财务总监职务。

    5、同意公司聘请焦正军先生接任财务总监。

    

独立董事签字：李东辉、许晓平

    二00三年三月十三日