中青旅控股股份有限公司（下称公司）第二届董事会第五次会议于2002年8月14日在北京公司本部召开。应到董事11人,实到10人,1人委托出席。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过公司2002年半年度报告及摘要；

    二、审议通过公司信息披露管理制度（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    三、审议通过关于公司受托管理中国青年旅行社总社部分资产的关联交易议案,详见同日披露的“关联交易公告”（临2002-010）,此项关联交易需提请股东大会审议表决,临时股东大会召开时间另行通知；

    四、因工作调动,免去耿俊先生公司副总裁职务。

    特此公告

     中青旅控股股份有限公司独立董事意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中青旅控股股份有限公司章程》等的有关规定,本人作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,对公司第二届董事会第五次会议讨论的关于公司受托管理中国青年旅行社总社部分资产的关联交易议案和关于公司解聘耿俊先生副总裁职务的议案进行了审议。

    公司董事会已向本人提交了有关上述两议案的相关资料,本人经过仔细审阅,并就有关情况向公司董事及管理层进行询问和参与了董事会对上述议案的讨论后,基于本人的独立判断,现就本次关联交易发表意见如下：

    1、同意公司受托经营管理中国青年旅行社总社部分资产。

    2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,《资产经营管理协议》的约定公平、合理,有利于公司扩大主业规模,增强核心竞争力,体现了保护中小股东和非关联股东合法权益的原则,具有合法合规性、合理性、公平性。本次关联交易本着三公原则进行,未对公司利益造成损害。

    3、公司关联董事依法回避了对本次关联交易的表决,表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定。

    4、同意公司解聘耿俊先生副总裁职务的议案。