本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司（下称公司）第二届董事会第五次会议于2002年8月14日在北京公司本部召开。会议审议通过了关于公司受托管理中国青年旅行社总社部分资产的关联交易议案,根据《上海证券交易所上市规则》的规定,现将公司本次交易相关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    根据财政部财金【2002】124号文件,国家开发银行将原六大投资公司部分遗留资产共计11.8亿元无偿划转给公司第一大股东中国青年旅行社总社（以下简称“青旅总社”）。公司拟与青旅总社签订《资产委托经营协议》,接受总社委托为其提供资产经营管理服务。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项交易为关联交易。

    本次董事会因独立董事李东辉先生因公出国委托董事长张骏先生出席并表决,5名关联董事占到全部10名出席会议董事数的一半,因此未实施回避表决,出席会议董事一致同意接受总社委托。2名独立董事李东辉先生、许晓平先生就该项关联交易的公平性发表了独立意见,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定。此项交易尚须获得公司临时股东大会的批准（召开时间另行确定）,与此关联交易有关的关联股东———中国青年旅行社总社将放弃在临时股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    中国青年旅行社总社成立于1980年7月,注册资本为12,000万元,法定代表人张骏,主营旅游、酒店、房地产开发、物业管理等。在本公司成立后,青旅总社承诺不从事旅行社业务,目前持有本公司国有法人股6907.29万股,占公司总股本25.87%,为公司第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    公司拟受托经营管理的资产原为国家开发银行六大投资公司部分遗留资产,根据财政部财金【2002】124号文件,国家开发银行将其无偿划转给青旅总社,青旅总社因此享有该资产的所有权。

    该项资产共计人民币11.8亿元,其中：现金1.60亿元,债权8.95亿元,投资1.25亿元。

    该项资产投资的公司主要从事高科技开发、房地产投资、物业管理、商贸、农畜产品的养殖等领域的业务,与公司主业及策略性投资具有一定程度的相关性。

    四、关联交易的主要内容

    1、交易双方：中青旅控股股份有限公司与中国青年旅行社总社。

    2、交易内容：

    公司接受青旅总社委托,为其接收的全部资产提供经营管理服务。在受托期间,公司秉持善意、谨慎的原则独立自主经营管理委托资产,设立专门账户单独核算,委托管理中发生的各项成本费用均从专门账户列支,青旅总社每年向公司支付100万元人民币作为资产管理费,委托期限终止后公司将全部受托资产交付青旅总社。

    3、委托期限：5年。

    4、协议生效条件：

    《资产经营管理协议》经公司和青旅总社签章,并由本公司股东大会审议通过后生效。

    五、本次关联交易对公司的影响

    公司受托管理资产后,除了直接带来每年100万元人民币的资产管理收益,还有助于公司扩大资源掌控范围,进一步增强主业投资能力,强化核心竞争优势,为优化公司资源配置和资产结构创造有利条件；同时受托资产与公司主业及策略性投资具有一定程度的相关性,有利于公司旅游主业、子公司物业管理、智能化系统集成服务、房地产开发等业务的协同发展。本次关联交易有助于公司的进一步发展,符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,《资产经营管理协议》的约定公平、合理,有利于公司扩大主业规模,增强核心竞争力,体现了保护中小股东和非关联股东合法权益的原则,具有合法合规性、合理性、公平性。本次关联交易本着三公原则进行,未对公司利益造成损害。

    七、其他

    本次关联交易完成后,公司将独立、自主经营管理该项资产,由于经营活动的需要可能产生新的关联交易。对于此类不可避免发生的关联交易事项,公司将遵照三公原则办理,并严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务,维护全体股东的合法权益。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第五次会议决议

    2、独立董事关于受托经营资产的独立意见

    3、《资产经营管理协议》草案

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2002年8月14日