本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司第六届股东大会于2002年4月15日在公司会议室召开, 出席本次股东大会的股东及委托代理人共8名,共代表股份128,574,074股,占公司股 份总数的48.155%,符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议由董事长张骏 主持,公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。 会议以投票表决的方式审议通 过如下议案：

    一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    二、审议通过《公司2001年度监事会工作报告》

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    三、审议通过《公司2001年年度报告及摘要》

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    四、审议通过《公司2001年度财务决算报告及利润分配预案》

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    根据湖北大信会计师事务有限公司审计,公司2001年度实现主营业务收入1,308, 568,835.55元,实现净利润103,024,203.28元,分别按10% 的比例提取法定盈余公积 金,5%的比例提取法定公益金,加年初未分配利润112,891,100.15元, 可供股东分配 的利润200,157,922.08元。本期公司董事会拟定按每10股派发1.5 元（含 税）现金的比例向全体股东派发股利,共计派发股利4,005万元, 本次分配后结存未 分配利润160,107,922.08元。

    五、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    六、审议通过公司2002年配股议案

    具体内容如下：

    （一）、审议通过《关于2002年配股方案的议案》

    1、配股基数与比例：以公司2001年12月31日总股本26700万股为基数,每10 股 配3股,配股总数为8010万股,其中国有法人股应配4500万股,根据董事会向国有法人 股东咨询情况,国有法人股东拟放弃本次配股权；社会公众股应配3510万股,拟以现 金方式自愿认购。

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    2、配股价格：配股说明书刊登日前20个交易日平均收盘价的70%-90%。

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    3、定价方法：

    （1）公司本次配股价格不低于公司的每股净资产；

    （2）本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力；

    （3）公司股票在二级市场的价格和市盈率；

    （4）与承销商协商一致的原则。

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    4、发行对象：为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    （二）、审议通过《关于对配股募集资金投向及其可行性说明的议案》

    1、构建全国连锁经营体系

    （1）“中青旅连锁经营”项目,项目投资总额1.98亿元。

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    （2）区域性旅游经营中心项目,项目投资总额9500万元。

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    2、旅游配套设施建设

    （1）购置旅游车项目,项目投资金额5000万元。

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    （2）更新改造桂林帝苑酒店, 具体为公共接待系统改造项目。 项目投资总额 2700万元。

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    （三）、审议通过《关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    （四）、审议通过《关于本次配股决议有效期的议案》

    本次配股决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效, 同时授 权董事会在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施, 或者虽然可以 实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定该配股发行计划延迟实施。

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    以上配股方案尚须报中国证监会核准后方可实施。

    七、关于选举独立董事的议案

    股东大会选举许晓平先生为公司第二届董事会独立董事, 任期与公司第二届董 事会成员任期相同。

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    股东大会选举李东辉先生为公司第二届董事会独立董事, 任期与公司第二届董 事会成员任期相同。

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    八、关于独立董事、非独立董事及监事津贴标准的议案

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    九、关于修改公司章程有关条款的议案

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    十、公司股东大会议事规则

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    十一、关于职工住房补贴资金冲销公益金的议案

    赞成128,574,074股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股 弃权。

    本次股东大会由金杜律师事务所具有证券从业资格的律师唐丽子出具法律意见 书。根据法律意见书,本次股东大会的召集、 召开程序和出席会议的人员资格以及 表决程序均符合《公司法》和公司章程的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。

    备查文件：

    （一）中青旅控股股份有限公司第六届股东大会决议。

    （二）金杜律师事务所关于中青旅控股股份有限公司第六届股东大会的法律意 见书。

    特此公告

    

中青旅控股股份有限公司

    2002年4月15日