中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作 为中青旅控股股份有限公司（以下简称“青旅控股”或“该公司”或“发行人”） 2000年配股主承销商，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定， 于2002年3月13日，对青旅控股进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、青旅控股2000年配股募集资金使用情况

    青旅控股在2000年2月26日召开的2000年第一次临时股东大会上通过以1999 年 年末总股本240,000,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售新股的 决议。其中：法人股东全额放弃，社会公众股东以现金足额认购计27,000,000股。 该方案经中国证监会“证监公司字（2000）50号”文批准已实施，所配售股份已于 2000年7月19日在上海证券交易所上市交易。青旅控股2000年度配股共计募集资金3. 24亿元，扣除各项发行费用，实际募集资金314,061,602.32元，湖北大信会计师事 务有限公司以“鄂信业字（2000）193号”文件对此出具了《验资报告》。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向

    青旅控股2000年配股之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    青旅控股2000年配股项目情况汇总

    项目　　　　　　　　　　　　　　　　所需资金（万元）

    第一部分：旅游电子商务经营体系项目　 29,000.00

    1、设立中青旅电子商务有限公司项目　　10,000.00

    2、公司内部局域网建设项目　　　　　　 4,000.00

    3、旅游分销网络项目　　　　　　　　　 6,000.00

    4、建立旅游门市分公司项目　　　　　　 9,000.00

    第二部分：开发生产科技产品项目　　　　3,000.00

    1、开发生产真空采血器项目　　　　　　 3,000.00

    合计　　　　　　　　　　　　　　　　 32,000.00

    （二）募集资金投资项目实施情况

    青旅控股募集资金基本用于原承诺项目，同时由于项目建设过程中引入国际战 略投资者，充分发挥各个项目之间的协同互补效应，根据募集资金项目实际进展情 况和市场环境的变化，该公司于2001年3月23 日召开的第二届董事会第二次会议， 审议通过拟部分变更募集资金投向的议案，该议案经该公司2001年4月25 日召开的 第五届股东大会审议通过。经过部分变更后，青旅控股募集资金的实际投资情况如 下表：

                                                  （单位：万元）

项目名称　　　　              计划投资　 实际投入金额　投资差额 完工程度(%)

第一部分：旅游电子

商务经营体系项目    　　　　　 29000.00　　 18825.00　 10175.00　　　100

1、设立中青旅电子

商务有限公司项目    　　　　　 10000.00　　　8400.00　　1600.00　　　100

2、公司内部局域网建设项目 　　　4000.00　　　1100.00　　2900.00　　　100

3、旅游分销网络项目 　　　　　　6000.00　　　1825.00　　4175.00　　　100

4、建立旅游门市分公司项目 　　　9000.00　　　7500.00　　1500.00　　　100

第二部分：开发生产科技产品项目

1、开发生产真空采血器项目    　 3000.00　　　3000.00　　　 0　　　　 100

第三部分：收购桂林帝

苑酒店100%股权      　　　　　　　 0　　　　 8100.00　 -8100.00　　　100

合计　　　　　                 32000.00　　 29925.00　 2075.00

    湖北大信会计师事务有限公司于2001年7月20日以“鄂信核字（2001）第014号” 文件对青旅控股2000年配股募集资金使用情况出具了《中青旅控股股份有限公司前 次募集资金使用情况专项审核报告》，该报告刊登于2001年8月16日《中国证券报》 和《上海证券报》。

    （三）投资项目的进展情况

    青旅控股配股募集资金在2000年6月底到位之后， 该公司按照配股募集资金使 用计划所确定的项目及进度，结合市场实际情况，逐步投入募集资金，并对部分募 集资金按照法定程序进行了变更。具体项目进展情况如下：

    该公司2001年4月25日股东大会通过部分变更募集资金投向的方案， 变更情况 如下：

    1、设立中青旅电子商务有限公司项目

    该项目投资原计划投资1亿元，后由于成功引入国际战略投资者投资1600万元， 该公司实际投资8400万元，比计划节余资金1600万元。

    2、公司内部局域网项目

    该项目当时已经开始一期工程的建设，并由于采取了存量系统与新系统整体设 计的方案，较好地发挥了内部继承效应，投资成本可大大节约；同时考虑到企业管 理信息系统开发与应用中的不确定性决定视一期工程的实际运行效果再选择二、三 期工程的启动时机，将该项目投资由原来的4000万元调整至1800万元。此项目变更 募集资金2200万元。

    3、 旅游电子分销网络项目

    由于市场环境的变化以及该项目与其他项目间的协同互补效应，发行人在执行 此项目时把投资重点放在了实体的分销网络中心的建设上，即在收购或控股广州、 新疆、香港等地资产质量较好、整体素质较佳的一些中小旅行社的基础上，把它们 建设成为青旅公司在当地的区域性营销中心。该项目原计划投资6000万元，当时实 际完成投资1485万元，由于当时该公司还计划继续建设国内国际旅游分销网络中心， 当时预计需再投资1515万元，此项目变更募集资金3000万元。

    4、旅游门市分公司项目

    该项目原计划投资9000万元，用2年时间在北京建立15家旅游门市。 该项目当 时已投资约6700万元，剩余3家门市当时预计需要1000万元投资， 此项目节余募集 资金1300万元。

    以上共计8100万元变更原募集资金投向。

    5、变更后投资项目情况

    该公司为适应旅游主业超常规发展，充分利用该公司的品牌资源，追求低成本 的、优质的、可控的规模扩张，进一步夯实业务基础，增强旅游综合接待能力，该 公司于2000年年底收购桂林帝苑酒店100%股权，相关事项该公司已于2000年11月23 日、12月14日、12月26日履行信息披露义务。该公司将变更后的募集资金8100万元 全部用于支付上述项目收购价款及相关款项。此投资项目已经该公司2000年第二次 临时股东大会表决通过。

    截至回访日，该公司2000年配股募集资金已按《配股说明书》以及经过法定变 更程序的项目实施。截至2001年6月30日，实际已投资总额29,925万元， 占配股募 集资金的95.3%。中青旅控股股份有限公司第二届董事会第三次会议于2001年8月15 日审议通过了《关于前次配股募集资金使用情况说明的议案》，湖北大信会计师事 务有限公司以“鄂信核字（2001）第014 号”文件对此出具了《中青旅控股股份有 限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》，以上两文件均刊登于2001年8月 16 日《中国证券报》和《上海证券报》。

    该公司募集资金投入项目收益情况如下：

    在建立该公司旅游电子商务经营体系 各项目中，中青旅电子商务有限公司项目2001年度使公司获得收益1158万元（包含 转让10%股权的收益1076万元）；旅游分销网络项目2001年度产生收益177万元；综 合性旅游门市项目中设立的门市在2001年度接待游客共计51615人次， 营业收入总 额达1.73亿元。注资北京中青旅创格科技有限公司开发生产真空采血器项目的实施， 使该公司2001年度获得新增收益175万元。该公司收购桂林帝苑酒店项目，2001 年 度获得收益616万元。湖北大信会计师事务有限公司以“鄂信核字（2002）第012号” 文件对青旅控股2000年配股募集资金使用的收益情况出具了《中青旅控股股份有限 公司配股募集资金2001年度收益审核报告》，该报告刊登于2002年3月12 日《中国 证券报》和《上海证券报》。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    截至回访日止，该公司2000年配股募集资金尚剩余1481万元，全部存放在交通 银行北京市三元支行。

    二、青旅控股资金管理情况

    （一）发行人募集资金存放

    青旅控股于2000年6月7日实施配股，以公司1999年末总股本240,000,000 股为 基数，按每10股配3股的比例实施配股，配股价每股12元， 其中：法人股东全额放 弃，社会公众股东以现金足额认购计27,000,000股。共计募集资金3.24亿元，扣除 各项发行费用，实际募集资金314,061,602.32元，配股募集资金已于2000年6月 29 日全部到位，并由湖北大信会计师事务有限公司以“鄂信业字（2000）193 号”文 件出具《验资报告》。

    该公司基本结算户开设在交通银行北京市三元支行。

    （二）募集资金管理制度及执行情况

    发行人于2000年制定并实施了募集资金管理制度，募集资金的使用需先由投资 管理部拟定可行性论证报告，由公司主管领导评审后，报总裁办公会议审议。可行 性报告通过后，由投资管理部和证券部负责制定具体实施方案，经批准后，交由相 关人员组成的投资项目小组组织实施。投资管理部负责对投资项目的运作情况进行 监督，对资金投入情况、项目进展情况定期向公司分管领导汇报，并针对运作过程 中发生的问题，向投资项目小组提出意见和建议。投资项目运作完成后，投资管理 部负责跟踪投资项目的运行情况和效益状况；在适当时候，向公司提交投资项目的 评价报告。

    在实际执行中，发行人2000年配股募集资金投资一直遵照制度行事，没有违反 该制度以及国家有关法规的情况。

    （三）其他

    截至回访日，青旅控股第一大股东中国青年旅行社总社欠该公司款27,260. 00 元；截至回访日，该公司没有资金用于委托理财。

    三、青旅控股盈利预测实现情况

    青旅控股在配股募集文件中未作专项盈利预测。从其经营业绩看，2001年该公 司实现主营业务收入1,308,568,835.55元，利润总额119,913,525.91 元， 净利润 103,024,203.28元。2001年年末比较2000年年末，总资产增加79,933,032.69 元， 增幅4.8%；股东权益增加71,727,778.75元，增幅7.1%；主营业务利润减少5, 593 ,518.08元，下降2.52%；净利润减少15,220,182.77元，下降12.87%。该公司 2001 年度加权平均净资产收益率9.67%，全面摊薄的净资产收益率9.49%，高于同期银行 定期储蓄存款利率。

    四、青旅控股业务发展目标实现情况

    2001年8月，基于对行业政策走向、 竞争形势的判断以及对自身资源优势的分 析，青旅控股将发展战略调整为“以资本运营为核心，以高科技为动力，构建以旅 游为支柱的控股型现代企业”，坚持旅游与高科技两大产业有机融合，资本运营与 生产经营良性互动，战略性投资与策略性投资并举，调整结构，掌控资源，集聚客 户，积极培植公司核心竞争力，实现旅游业务的升级，促进公司可持续发展。

    （一）旅游业务

    过去一年，该公司旅游主业对内整合资源、优化配置，对外积极开拓市场、扩 张规模，加大对旅游业务的投入，调整市场格局和客户结构，加大产品开发力度， 增强资源掌控能力，致力于发展成为具有国际竞争力的大型综合旅游批发商。2001 年该公司旅游业务经营规模快速扩张，经营效益同步增长，全年组织接待各类游客 55.6万人次，同比增长71.39%，其中入境旅游人数27.1万人次，出境旅游人数 3.5 万人次，国内旅游人数25万人次。

    1、创新经营模式， 整合中国公民旅游业务

    中国公民旅游业务不断探索新的经营模式，该公司依据公司自身发展战略，合 并公民部、青旅在线和中青旅连锁，成立中青旅中国公民旅游总部，再造业务流程， 增强客户资源集聚能力，实行一体化经营，专业化分工，标准化作业，形成了职能 清晰、趋向专业化的分工协作体系，迈出了打造中国公民旅游市场第一品牌的坚实 一步。青旅在线改版提速，中青旅连锁店增容至16家，并进一步完善经营模式，大 规模业务整合、机构重组等重大任务按计划完成，实现了虚拟和物理销售渠道的紧 密结合，建立起新的营销平台，使中国公民旅游总部成为公民旅游市场整合的有效 载体。

    2、入境市场克服困境，稳中有升

    2001年，入境旅游业务在发展中走向成熟，尽管受“9·11 ”等国际突发性事 件及市场竞争加剧、客源结构变化等不确定性因素的影响，但青旅控股通过主动调 整市场格局和客户结构，培植重要客户网络群，加大市场开发力度，开发有针对性 的产品，提高资源掌控能力和抵御市场风险的能力，继续取得优良业绩。

    3、借力技术手段，寻求管理升级

    青旅控股在致力于规模扩张的同时，更加重视通过专业技术手段实现管理升级。 目前，ISO9000认证工作已经基本就绪，ERP项目第一期工程已经完成，网络系统的 升级和完善工作正在进行，依照国际先进的管理思想、管理原理进一步规范公司管 理水平，提高旅游服务质量。此外，通过加强对导游队伍的培训和管理，该公司导 游领队的综合素质进一步提高。

    （二）高科技业务

    青旅控股高科技业务已形成规模。创格科技战略重点调整为电脑福利彩票及相 关技术集成业务，兼顾真空采血器业务和科贸业务，净利润同比增长28.56%。通过 成功夺得云南、贵州、四川西南三省的电脑福利彩票系统集成项目，使彩票产业成 为其利润的重要支柱。真空采血器产品已初步构建全国性的市场营销网络，建立天 津、杭州、大连、成都、深圳等5个办事处， 并通过积极参展为将真空采血产品推 向国际市场创造了条件。

    尚洋电子按照既定的“3S”发展策略，根据用户需求不断推陈出新，强化、深 化保险行业电子化产品体系，推出新一代寿险核心业务系统和新一代PICC综合业务 系统，继续保持保险行业系统集成服务的领先地位。

    2001年，青旅控股参股的北京科技风险投资股份有限公司在纳斯达克市场持续 低迷，国际风险投资业走入低谷，国内创业板市场的推出一再推迟的不利环境下， 继续秉持规模投资和精品投资的理念，对投资项目按照板块进行战略整合，在电子 信息、生物医药、新材料与新工艺、现代农业四大领域形成技术、产品和市场一体 化的板块投资，投资“高温超导线材”、“人工晶体”、“速生林”等40余个项目， 总投资额近4亿元，并构建多种行之有效的项目退出渠道，先后通过股权增值转让、 管理层回购等方式，成功实现北陆药业有限公司、华诺信息技术有限公司、交互式 立体成像仪项目等多个项目的部分退出，获得良好的资本收益。

    （三）房地产业务

    2001年5月，青旅控股出资1.6亿元与浙江绿城房地产开发有限责任公司、上海 绿宇房地产开发有限公司三方共同出资成立浙江中青旅绿城投资置业有限公司，占 80%的股份。 此公司主要在浙江省及全国范围内从事与旅游业相关的休闲度假房地 产项目的投资业务，旨在推动公司对新兴的度假旅游房地产市场的开发，推进向旅 游相关产业的策略性扩张。这不仅将给青旅控股增加了新的利润增长点，还将有利 于完善和丰富该公司的产业链，提高该公司的综合竞争力，是该公司进一步塑造大 旅游产业格局，面向国际大旅游批发商战略目标迈出的重要一步。浙江中青旅绿城 投资置业有限公司目前经营情况良好，有望成为新的利润增长点。

    五、青旅控股配售新股上市以来的二级市场走势

    青旅控股2000年上网配售的27,000,000股社会公众股于2000年7月19 日在上海 证券交易所上市流通，该股票配股价为每股12元，上市首日以21.54元开盘， 当日 收于21.40元。与配股价相比较，首日涨幅为78.33%， 自股票上市流通至回访日， 该公司股票的市场价格最高在2000年8月14日达到23.92元，最低在2002年1月14 日 达到10.49元，2002年3月13日收盘价为12.98元，上市日到回访日的均价为17.19元， 根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在配售时，将配股价确定在每股12元是 比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合 定价时的预测。

    六、南方证券股份有限公司内部控制执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制制度，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和 操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    （一）青旅控股2000年配股所募资金的95.3% 已按配股说明书的承诺和按合法 程序变更的项目投入使用，截止回访之日，已投入的募集资金已开始取得效益。

    （二）青旅控股在配股发行中，该公司第一大股东中国青年旅行社总社持有该 公司股份69,078,，900股，书面承诺全额放弃本次配股应配股份，并经财政部“财 管字［2000］31号”文件批准；其他法人股股东苏州太湖国家旅游度假区发展集团 公司持有该公司股份34,539,450股，嘉事堂药业有限责任公司持有该公司股份 21 ,710,550股，北京创格科技集团持有该公司股份19,736,850股，广西壮族自治区青 年联合会持有该公司股份4,934,250股，以上股东均书面承诺全额放弃2000 年配股 应配股份。

    （三）帝苑酒店股权出让方（大东兴产和青旅总社）均在股份转让合同中承诺： 股权出让方为其所出让的股份的唯一的合法的拥有者，从未将该标的股份设定过抵 押、质押、保证、约束性安排以及其他任何第三方的权益。

    （四）发行人子公司桂林创格投资有限公司（以下简称桂林创格）与日本大东 兴产株式会社（以下简称日方）签署了关于桂林帝苑酒店的债务重组协议，该协议 于2000年12月25日生效，根据协议，桂林创格以8，500，000 美元的价格收购日方 对帝苑酒店的19，358，620.26美元的债权， 日方承诺放弃除此以外的对帝苑酒店 的全部债权。

    截至回访日，有关各方的上述承诺均得到有效遵守。

    （五）南方证券股份有限公司未向青旅控股提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    （六）截至回访日，青旅控股无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    八、其他需要说明的情况

    截止回访之日，发行人其他需要说明的情况如下：

    （一）青旅控股董事会于2001年3月6日发布公告如下：青旅控股的股东苏州太 湖国家旅游度假区发展集团公司于2001年1月13 日与深圳市明思克航母世界实业有 限公司签署股权转让协议书，将所持有的青旅控股国有法人股34539473股以每股3 .19元的价格转让给后者。

    （二）青旅控股董事会于于2001年12月17日发布公告如下：公司接苏州市吴门 拍卖有限公司通知，12月17日拍卖的苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司所持我 公司15064103股股份，由深圳明思克航母世界实业有限公司竞买成功，成交金额共 计47000001.36元，该部分股份占公司总股本的5.64%。

    （三）青旅控股董事会于2002年3月10日审议通过了该公司2002年配股预案：

    1、审议通过了关于审查公司符合2002年配股条件的议案。

    2、审议通过了关于2002年配股方案的议案。

    （四）该公司无重大诉讼事项或其他重大事项，无违反《公司法》、证券法》 及中国证监会有关规定的其他不规范行为。

    九、南方证券股份有限公司内核小组对于回访情况的总体评价

    南方证券股份有限公司内核小组对青旅控股回访报告给予了认真的核查，认为 该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场 价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人出具的有关情况说明及信 息披露文件中的相关内容基本相符。

    特此报告。

    

南方证券股份有限公司

    2002年3月13日