中青旅控股股份有限公司第二届董事会第四次会议于2002年3月10 日在北京召 开,应到董事9人,实到董事9人,符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议通过了 以下事项:

    一、审议通过了公司2001年度经营情况报告。

    二、审议通过了公司2001年度董事会工作报告。

    三、审议通过了公司2001年度报告及摘要。

    四、审议通过了公司2001年度财务决算报告及利润分配预案:

    根据湖北大信会计师事务有限公司审计,公司2001年度实现主营业务收入1,308, 568,835.55元,实现净利润103,024,203.28元,分别按10％的比例提取法定盈余公积 金,5％的比例提取法定公益金,加年初未分配利润112,891,100.15元,可供股东分配 的利润200,157,922.08元。本期公司董事会拟定按每10股派发1.5 元（含税）现金 的比例向全体股东派发股利,共计派发股利4,005万元, 本次分配后结存未分配利润 160,107,922.08元。

    五、审议通过公司2002年度公司利润分配及资本公积金转增股本的政策。

    公司2002年度进行不少于一次的利润分配；公司2002年度实现的净利润用于利 润分配的比例不低于20％；公司2001年度累计未分配利润用于利润分配的比例不低 于10％；利润分配将采用现金或送股或两者相结合的形式, 其中现金股利占股利分 配的比例不低于20％。具体分配事宜将由董事会与股东大会根据届时实际情况确定。

    公司目前尚无资本公积金转增股本的计划。

    六、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

    公司二届三次董事会会议曾审议通过关于前次募集资金使用情况的说明, 刊登 于2001年8月16日《中国证券报》、《上海证券报》。

    公司配股募集资金2001年度收益情况为: 建立公司旅游电子商务经营体系项目 中成立中青旅电子商务有限公司项目,2001年度使公司获得收益1158万元,其中包含 股权转让收益1076万元；旅游分销网络项目2001年度产生收益177万元； 综合性旅 游门市项目中设立的门市在2001年度接待游客共计51615人次,营业收入总额达1.73 亿元。注资北京中青旅创格科技有限公司开发生产真空采血器项目的实施, 使公司 2001年度获得新增收益175万元。公司收购桂林帝苑酒店项目, 2001 年度获得收益 616万元。公司董事会认为,上述配股募集资金使用后,在2001 年度获得了较好的收 益,增强了公司的整体获利能力。

    湖北大信会计师事务有限公司于2001年7月20 日出具了前次募集资金使用情况 专项审核报告,刊登于8月16日《中国证券报》、《上海证券报》,并于2002年 3月8 日出具了编号为鄂信核字（2002）第012 号的《中青旅控股股份有限公司配股募集 资金2001年度收益审核报告》。（见附件1）

    七、审议通过了公司2002年配股预案:

    （一）、审议通过了关于审查公司符合2002年配股条件的议案。

    公司董事会根据《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发 行工作的通知》所规定的配股条件和各项内容,对公司配股条件进行了逐项自查,认 为本公司符合2002年配股的条件。

    （二）、审议通过了关于2002年配股方案的议案。

    1、配股基数与比例

    以公司2001年12月31日总股本26700万股为基数,每10股配3股,配股总数为8010 万股,其中国有法人股应配4500万股,根据董事会向国有法人股东征询情况, 国有法 人股东拟放弃本次配股权；社会公众股应配3510万股,拟以现金方式自愿认购。

    2、配股价格及其定价方法

    （1）配股价格为配股说明书刊登日前20个交易日平均收盘价的70％-90％。

    （2）配股价格的定价方法:

    ①公司本次配股价格不低于公司的每股净资产；

    ②本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力；

    ③公司股票在二级市场的价格和市盈率；

    ④与承销商协商一致的原则。

    3、发行对象:为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。

    （三）、审议通过了关于对配股募集资金投向及其可行性说明的议案。

    本次募集资金投资方案贯彻公司战略性投资的原则,坚持主业投资,增强公司核 心竞争力,完善公司经营功能。公司将有效运用募集资金,持续进行规模扩张, 壮大 自身实力,促进国际化进程,以迎接WTO的挑战,把握申奥成功带来的巨大商机。本次 募集资金投资构成公司整体发展战略不可或缺的补充。

    本次配股募集资金投资的具体方向为: 构建全国连锁经营体系项目（持续推进 规模化扩张和集约化经营,增强客源聚集能力）； 购置旅游用车及桂林帝苑酒店改 造项目（整合旅游要素资源,提高旅游基础配套服务能力,实现由旅游生产经营商向 旅游资源经营商的升级）。

    （一）构建全国连锁经营体系

    现代旅游业的经营实践表明,规模增长带来批量优势,只有通过大规模的集约化 经营方式,才能有效降低经营成本,强化公司的竞争优势。本公司连锁经营已进行成 功尝试,受到旅游行业的广泛推崇。 本次拟投资的全国连锁经营体系项目既是在前 期成功实践基础上的延伸和深入, 又为公司下一步的国际化合作战略的实施构筑支 点,奠定基础。本项目分两个层次,同步推进集约化全国连锁项目。

    1、“中青旅连锁经营”项目,项目投资总额1.98亿元。

    以各个区域性旅游经营中心为依托,在上海、广东、江苏、浙江、西安、广西、 新疆等地开设60家连锁营业部,项目合计投资1.98亿元。 中青旅连锁营业部的功能 定位是成为公司与广大客户之间的产品销售终端、信息终端、代理终端, 主要起到 积聚客源的作用。本项目已获国家经贸委国经贸投资〖2001〗1099号批文批准。

    2、区域性旅游经营中心项目,项目投资总额9500万元。

    公司拟选取上海、广州、西安三个城市分别设立华东、华南、西北地区的区域 性旅游经营中心,项目投资9500万元,职能包括:统筹管理公司在本地区的销售业务, 发展并管理辖区内的“中青旅连锁”终端,在辖区内组织实施“食、住、行、 游、 购、娱”各要素的旅游主营业务；统筹辖区内的同业代理与团体客户开发工作；协 同公司总部配置辖区内各种旅游要素资源。 本项目已获国家经贸委国经贸投资〖 2001〗1098号批文批准。

    公司本部、区域性旅游经营中心与中青旅连锁终端将形成三个层次, 构成完整 的全国连锁经营体系,迅速壮大公司旅游主业的规模,增强与国际大型旅游运营商进 行合作的能力,适应国际化竞争要求。

    公司多年的探索和实践证明,采用连锁经营这一模式 ,可以大幅提高经营效率, 以分布地域化、管理专业化、服务个性化的实体网络平台提高客户聚集能力, 以品 牌化、整体化的宣传推介提升公司市场形象, 使公司实现规模扩张和效益增长的双 重目标。本项目将大大提升中青旅在全国的知名度和影响力,提升国际化合作能力, 落实公司旅游业务规模扩张战略,扩大市场份额,有效降低经营成本, 大力促进旅游 主业规模和效益的增长,进一步增强核心竞争力。

    （二）旅游配套设施建设

    1、购置旅游车项目,项目投资金额5000万元。

    随着旅游消费市场的逐步发展与成熟,旅游交通服务需求也大幅增长。 国家旅 游局确定在“十五”期间,旅游交通工具重点解决设施高档化、乘坐舒适化、 功能 完善化的问题。目前,旅游企业竞争的加剧,以及旅游市场国际化的到来, 要求公司 将竞争战略从“服务提供”层面延伸到“资源要素经营”层面。旅游车作为一种重 要的旅游配套设备,将成为旅行社企业不可或缺的资源要素。该项目总投资 1亿元, 其中一期投资5000万元,由本次配股募集资金购置,二期5000万元将通过下次再融资 或自有资金等渠道募集资金购置。所购置车辆由公司本部和分布于全国主要热点旅 游城市的分子公司使用,进一步完善公司的交通接待服务水平。

    本项目已获国家计委计投资〖2001〗2015号批文批准。项目的实施, 可以平抑 采购价格波动的风险,有助于低成本扩张战略的实施； 还能为旅游产品的创新设计 提供资源支撑,增大产品的增值空间,有助于产品异化战略的实施, 增强公司整体竞 争力。

    2、更新改造桂林帝苑酒店,具体为公共接待系统改造项目。项目投资总额2700 万元。

    公司拟投资更新改造桂林帝苑酒店。该酒店为桂林市仅有的两家五星级酒店之 一,自1988年开业以来,已累计接待海内外客人近130万人次。其中2001年累计接待9. 29万人次,2001年营业收入净增5.26％。为进一步提升酒店的竞争力,完善配套设施 及整体服务功能,塑造豪华观光酒店的品牌,改善客源结构, 帝苑酒店的公共接待系 统准备进行全面改造,包括酒店大堂、休闲中心、餐厅、咖啡厅改建等。

    本项目已获桂林国家高新技术产业开发区综合发展局桂新计字〖2001〗24号文 批准。项目的实施,将完善公司在旅游热点城市的配套设施,实现公司对旅游要素资 源的掌控,有力推动公司由旅游生产经营商向旅游资源经营商的转变。

    如本次配股募集资金不能完全满足项目资金需要,资金缺口由公司自筹； 如大 于项目资金需要,则用于补充公司流动资金。

    （四）、审议通过了关于本次配股决议有效期的议案。

    提请股东大会同意本次配股决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一 年内有效, 同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其它足以使本次配股发 行计划难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决 定该配股发行计划延迟实施。

    （五）、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜 的议案。

    提请股东大会授权董事会全权办理本次配股以下相关事宜:

    1、 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施 本次配股的具体方案。

    2、全权办理和决定配股时机、配股价格等。

    3、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。

    4、在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改, 报请有关主管 机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

    5、与本次配股及上市有关的其他事宜。

    上述配股议案尚需经股东大会通过后,报中国证监会核准后实施。

    七、审议通过了关于推荐独立董事候选人的议案。

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求,为完善公司法人治理结构,公司董事会提名许晓平先生、李东辉先生为公司 第二届董事会独立董事候选人,任期与公司第二届董事会成员任期相同。

    上述独立董事的资格和独立性的有关材料需报中国证监会、上海证券交易所、 中国证监会北京证管办审核（独立董事候选人简历、独立董事的提名人声明、独立 董事候选人公开声明见附件2）。

    八、审议通过了关于独立董事、非独立董事及监事津贴标准的议案。

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的精神,结合公司实际情况,并参考上市公司平均水平,特制定独立董事、 非独立董 事及监事津贴标准如下:独立董事津贴为每年3.6万元, 除此津贴之外公司不再给予 独立董事额外的其他利益,以保证独立董事的独立性； 在公司没有任职的非独立董 事津贴为每年3.6万元,在公司有任职的非独立董事的薪酬由《公司高级管理人员效 益工资分配方法》规定,不再领取董事津贴；在公司没有任职的监事津贴为每年3.6 万元,职工代表监事不领取监事津贴。

    九、审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案。

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和公司具体情况,为促进法人治理结构的进一步完善,保证公司规范运作, 公司拟对 公司章程部分条款作相应的修改。（《公司章程修正案》见附件3）

    十、审议通过了公司股东大会议事规则。（股东大会议事规则见附件4）

    十一、审议通过了公司董事会议事规则。

    十二、审议通过了公司首席执行官工作细则。

    十三、审议通过了公司总裁工作细则。

    十四、审议通过了关于职工住房补贴资金冲销公益金的议案。

    根据财政部财会〖2001〗5 号《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题的 规定》, 公司拟以往年累计盈余公积———法定公益金作为企业一次性住房补贴的 发放来源,金额为18,723,430.00元。

    十五、审议通过了《中青旅控股股份有限公司职工住房补贴发放办法》。

    十六、审议通过了《关于支持中青旅绿城投资置业有限公司发展的议案》。

    十七、审议通过了关于修订《公司财务管理规定》的议案。

    十八、审议通过了关于设立人才工程基金的议案。

    每年按公司年度净利润的3％提取人才工程基金,用于人才的引进、开发、培育 和激励,计入公司当期费用,滚动使用。

    十九、审议通过了关于修订《公司高级管理人员效益工资分配方法》的议案。

    公司高级管理人员效益工资按不超过公司年度净利润的3％提取。

    二十、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案。

    公司决定2002年度继续聘请湖北大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财 务报告的会计师事务所。支付给湖北大信会计师事务有限公司的2001年度财务报告 审计费用为32万元。

    二十一、本公司董事会决定于2002年4月15日上午9:30 在本公司会议室召开公 司第六届股东大会。现将有关事项公告如下:

    （一）、会议议题

    1、审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2001年度报告及摘要》；

    4、审议《公司2001年度财务决算报告及利润分配预案》；

    5、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    6、审议公司2002年配股议案:

    （1）、审议《关于2002年配股方案的议案》；

    a、配股基数与比例

    b、配股价格及其定价方法

    c、发行对象

    （2）、审议《本次配股募集资金投向及其可行性说明的议案》；

    （3）、审议《关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》；

    （4）、审议《关于本次配股决议有效期的议案》；

    （5）、其他事项。

    7、审议《关于推荐独立董事候选人的议案》；

    8、审议《关于独立董事、非独立董事及监事津贴标准的议案》；

    9、审议《关于修改公司章程有关条款的议案》；

    10、审议《公司股东大会议事规则》；

    11、审议《关于职工住房补贴资金冲销公益金的议案》；

    12、其他事项。

    （二）、参加会议人员

    1、凡是2002年4月9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其委托人均可参加会议。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    （三）、参加会议办法

    1、登记时间:2002年4月11日上午9:00-下午5:30。

    2、登记手续:公众股东持帐户卡、个人身份证及股权登记证明办理登记手续； 法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。委托出席的 必须持有授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    3、登记地点:本公司证券部。

    4、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    （四）、其他事项

    公司地址:北京市东交民巷丙23号

    联系人:丁重阳王蕾刘欣

    联系电话:010-65243388转2211或2210

    传真:010-65282284

    邮政编码:100006

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2002年3月10日

    附:

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席中青旅控股股份有限公司第 六届股东大会,并行使表决权。

    委托人:（签字或盖章）

    持股数:

    股东帐户:

    委托日期:

    回执

    截止2002年月日,我单位（个人）持有中青旅控股股份有限公司股票股,拟参加 公司第六届股东大会。

    出席人姓名:

    股东帐户:

    股东名称（盖章）:

    注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

     附件二 独立董事候选人简历

    许晓平先生简历:

    许晓平,男,出生于1958年1月15日,1985年9月至1988年7月在北京师范大学学习, 获教育哲学专业硕士学位。曾任北京市委组织人事科研所室主任、中央组织部培训 中心副处长、处长、中央组织部国企办督察组组长、 国家行政学院学培办副主任 ,1999年8月至2000年8月曾兼任华泰保险公司管理顾问。 现任国家行政学院领导人 员考试测评研究中心副主任。

    李东辉先生简历:

    李东辉,男,出生于1970年6月26日,1994年9月至1997年6月在北京机械工业学院 学习,获管理学硕士学位。注册会计师。 曾任邮电部邮电科学技术研究院（现大唐 电信集团公司）组织人事处科员、团支部书记, 丹麦独资丹佛斯（天津）有限公司 财务经理,亚新科制动系统（珠海）有限公司副总经理兼财务总监、总经理、董事, 亚新科制动系统（广州）有限公司总经理,亚洲战略投资公司集团管理委员会成员, 南京法雷奥离合器有限公司董事、总经理。现任金杯汽车股份有限公司副总裁。