本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决。

    中青旅控股股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为 2007 年 7 月 25 日上午 9:30～11:30,下午13:00～15:00；现场会议于2007年7月25 日在公司20层会议室召开。本次大会由董事长张骏先生主持,大会的召开符合公司法和公司章程的规定。

    一、会议出席情况

    参加表决的股东及股东代表共150人,代表股份115,344,123股,占公司股份总数的 36.1%；其中参加现场会议的股东及委托代理人共 5 人,代表股东 10人,代表股份 103,982,030 股,占公司股份总数的 32.55%。公司董事、监事出席了本次会议,公司高级管理人员及聘请的律师列席了本次会议。

    二、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了如下议案,现场和网络汇总表决结果如下：

    (一)关于将募集资金暂时补充流动资金的议案；

    目前,公司尚未使用的募集资金余额为 316,944,786.50 元,鉴于本次募集资金投向的项目需要分期分批陆续投资,为了提高公司的资金使用效率,减少银行借款,降低财务费用,公司决定在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下,拟将额度为300,000,000.00元的尚未使用募集资金暂时用于补充流动资金。

    代表股份数      同意股数      反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东     115,344,123   114,479,032    844,616     20,475   99.25%

    (二)关于受托管理中国青年旅行社总社部分资产的议案；

    公司与大股东中国青年旅行社总社经友好协商,决定延续对国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产的委托管理关系,并在原协议基础上拟定了新协议,根据新协议,公司将以中青创益投资管理有限公司为平台,继续受托管理上述资产,青旅总社每年向公司支付100万元人民币作为资产管理费,并明确委托经营资产范围不包括中青创益通过于 2007 年 1 月参与中青旅定向增发而认购持有的1050 万股中青旅股票,该部分股权由青旅总社直接负责股权管理,与青旅总社持有的公司股份一并行使股东权利。协议有效期5年,自公司股东大会审议通过后生效。

    代表股份数     同意股数     反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东     51,929,649   51,393,331    125,050    411,268   98.97%

    公司股东中国青年旅行社总社及中青创益投资管理有限公司作为关联股东,对此议案做了回避表决。

    (三)关于增加公司经营范围、修改公司章程相应条款的议案。

    根据中青旅旅游销售分公司(即各旅游门市连锁店)经营需要,提请在公司经营范围中增加“零售图书”、“票务代理”、“销售工艺美术品、百货、针纺织品”和“接受委托代理销售门票”四项内容。公司章程“第十五条：公司经营范围” 中增加上述内容。

    代表股份数      同意股数      反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东     115,344,123   114,812,317     76,938    454,868   99.54%

    三、律师见证情况

    本次股东大会由北京市乾丰律师事务所张景伟律师、蔡滢炜律师出具法律意见书。根据法律意见书,本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定,形成的决议合法有效。

    四、备查文件：

    (一)中青旅控股股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议。

    (二)北京市乾丰律师事务所关于中青旅控股股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司

    2007年7月25日