本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司(以下简称"公司") 第四届董事会第三次会议于2007年7月4日在公司召开。会议通知于2007年6月24日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人,实到董事9人,姜培兴独立董事、许晓平独立董事因公务安排不能亲自出席会议,分别委托李晓磊独立董事、徐永昌独立董事代为表决。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式,审议通过了如下议案：

    一、关于将募集资金暂时补充流动资金的议案。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    2007年1月19日,公司以10.05元/股的价格向十名特定投资者非公开发行新股5250万股,共募集资金527,625,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额517,872,366.50元。本次发行的募集资金将投入到高标经济型酒店、会展旅游业务、旅游批发业务体系、购置旅游用车等项目。截止2007年6月30日,募集资金项目投入金额200,927,580.00元,其中高标经济型酒店项目投入169,001,580.00元,会展旅游业务拓展项目投入9,020,000.00元,旅游批发业务体系项目投入13,000,000.00元,购置旅游用车项目投入9,906,000.00元,目前这些项目的投资进度与计划符合。

    鉴于募集资金投向的项目需要分期分批陆续投资,为了提高公司的资金使用效率,减少银行借款,降低财务费用,公司决定在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下,拟将额度为300,000,000.00元的尚未使用募集资金暂时用于补充流动资金,期限自股东大会审议批准此议案之日起不超过一年。

    公司将严格遵守相关法规的要求,按照股东大会和董事会审议通过的募集资金使用计划和进度合理、科学、规范、有效地使用募集资金。公司保证本次暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的行为,且不影响募集资金投资项目的正常进行,公司将在300,000,000.00元的额度内及时按计划进度进行投入。

    公司独立董事发表独立意见认为：本次提出将闲置募集资金暂时补充流动资金是根据公司发展需要提出的,公司在确保募集资金投资项目正常进行的前提下,合理使用募集资金有助于降低公司的财务费用,提高资金使用效率。本次将闲置募集资金补充流动资金事项的审批、决策、风险控制等程序符合中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、关于受托管理中国青年旅行社总社部分资产的议案。

    表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权。董事长张骏先生作为关联董事对此项议案实施了回避表决。

    本交易是关联交易,需提交公司股东大会审议,具体情况参见临2007-027号公司关联交易公告。

    三、关于增加公司经营范围、修改公司章程相应条款的议案。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据中青旅旅游销售分公司(即各旅游门市连锁店)经营需要,拟在公司经营范围中增加"零售图书"、"票务代理"、"销售工艺美术品、百货、针纺织品"和"接受委托代理销售门票"四项内容；公司章程"第十五条：公司经营范围"中拟增加上述内容。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、关于提请召开2007年第二次临时股东大会的议案。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司定于2007年7月25日上午9：30在公司2009会议室召开2007年第二次临时股东大会,审议上述第一、二、三项议案。

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司董事会

    2007年7月4日