每日必读中青旅控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）第二届董事会第三次会议 于2001年8月15日在北京召开，本公司董事应到9人，实到7人，2人委托出席，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。本公司监事、高级管理人员列席了会议。 会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过公司2001年中期报告及摘要；
二、审议通过公司2001年中期利润分配方案：董事会决定本期不进行利润分配；
三、审议通过《关于审查公司符合公募增发条件的议案》；
公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》，认为本公司符合公募增发的 条件。
四、审议通过《关于2001年公募增发新股发行方案的议案》；
公司董事会拟定增发新股，透过投资推动发展战略，坚持战略性投资与策略性 投资相结合的原则，基于上市四年来的发展沿革，重点建设再造中国旅行/ 旅游服 务网络工程，持续推进资源整合和规模扩张，实施旅游产品引导策略，促进旅游业 务的创新和经营方式的变革，塑造强大的客源集聚能力，培植企业核心竞争力，实 现国际化大型旅游批发商、中国旅游产业领袖的战略目标。该项决议尚需经股东大 会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。发行方案具体内容如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股流通股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：不超过6000万股
4、发行对象：机构投资者、本公司股权登记日登记在册的A股流通股股东及其 他社会公众（根据发行方式及询价结果确定最终发行对象）。
5、 发行方式：向机构投资者网下累计投标询价和向股权登记日收市后登记在 册的股东（老股东）及其他社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式发行。 符合申购条件的老股东享有10：1的优先认购权。根据申购结果， 主承销商可运用 双向回拨机制调整网上和网下的发行数量。
6、定价方式：以招股意向书刊登前20个交易日收盘价的算术平均值折扣20%确 定为询价区间下限，招股意向书刊登前20个交易日收盘价的算术平均值确定为询价 区间上限。在询价区间内，根据累计投标询价结果，按照一定的超额认购倍数，由 本公司和主承销商协商确定发行价格。
7、根据国务院6月12日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》， 在公司增发A股时按照相关规定按本次增发融资额的10%实施国有股减持，采用市场 定价方式出售减持国有股，并将减持收入全部上缴全国社会保障基金。减持具体实 施方案需报请国家有关主管部门批准。
五、审议通过了《本次公募增发募集资金投资项目可行性的议案》；
本募集资金投资方案贯彻公司战略性投资与策略性投资相结合的原则，坚持主 业投资，增强公司核心竞争力，完善公司经营功能。公司将有效运用募集资金，持 续进行规模扩张，壮大自身实力，打造领先业界的产品开发及业务运作平台，以迎 接WTO的挑战，把握申奥成功带来的巨大商机。 本次募集资金投资构成公司整体发 展战略不可或缺的补充。
在战略性投资方面，主要投资于旅游服务网络再造工程系列项目，构建面向21 世纪的全方位、立体化旅游经营体系，实现国际化大型旅游批发商、中国旅游产业 领袖的战略目标。投资的具体方向为：构建全国连锁经营体系项目（持续推进规模 化扩张和集约化经营，增强客源聚集能力）；商务旅游项目（实施产品引导策略， 推出面向新兴市场、高端市场的全新商业模式）；购置旅游用车及桂林帝苑酒店改 造项目（整合旅游要素资源，提高旅游基础配套服务能力，实现由旅游生产经营商 向旅游资源经营商的升级）。
在策略性投资方面，公司继续坚持稳健发展科技业务，拓宽发展空间，增强赢 利能力，以实现“旅游-科技”良性互动， 投资的具体项目为：与强有力的合作伙 伴———北京锦绣大地农业股份有限公司结成战略联盟，合资成立锦绣青旅现代农 业工程有限公司，进军现代农业工程领域，建设现代农业高技术产业开发示范基地 项目。
具体项目如下：
（一）构建全国连锁经营体系
现代旅游业的经营实践表明，规模增长带来批量优势，只有通过大规模的集约 化经营方式，才能有效降低经营成本，强化公司的竞争优势。本公司连锁经营已进 行成功尝试，受到旅游行业的广泛推崇。本项目分两个层次，同步推进集约化全国 连锁项目。
1、区域性旅游经营中心项目，项目投资总额9500万元。
公司拟选取上海、广州、西安三个城市分别设立华东、华南、西北地区的区域 性旅游经营中心，项目投资9500万元，职能包括：统筹管理公司在本地区的销售业 务，发展并管理辖区内的“中青旅连锁”终端，在辖区内组织实施“食、住、行、 游、购、娱”各要素的旅游主营业务；统筹辖区内的同业代理与团体客户开发工作； 协同公司总部配置辖区内各种旅游要素资源。
2、“中青旅连锁经营”项目，项目投资总额1.98亿元。
以各个区域性旅游经营中心为依托，在上海、广东、江苏、浙江、西安、广西、 新疆等地开设60家连锁营业部，项目合计投资1.98亿元。中青旅连锁营业部的功能 定位是成为公司与广大客户之间的产品销售终端、信息终端、代理终端，主要起到 积聚客源的作用。
公司本部、区域性旅游经营中心与中青旅连锁终端将形成三个层次，构成完整 的全国连锁经营体系，迅速壮大公司旅游主业的规模，适应我国即将加入世界贸易 组织的国际化竞争要求。
公司多年的探索和实践证明，采用连锁经营这一模式，可以大幅提高经营效率， 以分布地域化、管理专业化、服务个性化的实体网络平台提高客户聚集能力，以品 牌化、整体化的宣传推介提升公司市场形象，使公司实现规模扩张和效益增长的双 重目标。本项目将大大提升中青旅在全国的知名度和影响力，落实公司旅游业务规 模扩张战略，扩大市场份额，有效降低经营成本，大力促进旅游主业规模和效益的 增长，进一步增强核心竞争力。
（二）商务旅游
开发中国银行长城卡旅游/旅行增值服务，项目投资总额1.71亿元。
国内的商务旅游市场潜力巨大，亟待开发。公司以商务旅行客户为目标市场， 通过与中国银行的全面战略合作，以现有长城卡为载体，附着全方位旅行/ 旅游综 合增值服务，加以大力的市场推广，使持卡人成为潜在的客户群并最终成为具有一 定忠诚度的中青旅旅行/旅游服务的消费者，从而极大扩展中青旅的客户规模。 公 司从向持卡人提供商务旅行服务的增量规模、特约商户协议返佣、银行卡手续费协 议分成等方面获取收益，并以此带动休闲旅游、传统观光旅游业务的客源扩张。
公司已与中国银行签订相关合作协议。该项目的实施，有助于公司有效地开拓 极具潜力的商务旅游市场，积聚稳定的核心客户群，带动传统旅游业务的发展。
（三）旅游配套设施建设
1、购置旅游车项目，项目投资总额1亿元。
随着旅游消费市场的逐步发展与成熟，旅游交通服务需求也大幅增长。国家旅 游局确定在“十五”期间，旅游交通工具重点解决设施高档化、乘坐舒适化、功能 完善化的问题。目前，旅游企业竞争的加剧，以及旅游市场国际化的到来，要求公 司将竞争战略从“服务提供”层面延伸到“资源要素经营”层面。旅游车作为一种 重要的旅游配套设备，将成为旅行社企业不可或缺的资源要素。公司拟投资1亿元， 购置旅游用车，由公司本部和分布于全国主要热点旅游城市的分子公司，进一步完 善公司的交通接待服务水平。
该项目的实施，可以平抑采购价格波动的风险，有助于低成本扩张战略的实施； 还能为旅游产品的创新设计提供资源支撑，增大产品的增值空间，有助于产品异化 战略的实施，增强公司整体竞争力。
2、增资桂林创格，更新改造桂林帝苑酒店， 具体为外立面及外观改造项目、 公共接待系统改造项目、客房翻修改建项目及商务系统改造项目。投资总额1.1 亿 元。
公司拟增资桂林创格投资有限公司，更新改造桂林帝苑酒店。该酒店为桂林市 仅有的两家五星级酒店之一，自1988年开业以来，已累计接待海内外客人近120 万 人次。其中2000年累计接待10.1万人次，2001年上半年营业收入净增15%。 为进一 步提升酒店的竞争力，完善配套设施及整体服务功能，塑造豪华观光酒店的品牌， 改善客源结构，帝苑酒店的外立面及外观、商务系统、公共接待系统、客房系统等 准备进行全面改造。
该项目的实施，将完善公司在旅游热点城市的配套设施，实现公司对旅游要素 资源的掌控，有力推动公司由旅游生产经营商向旅游资源经营商的转变。
（四）高科技产业投资
与北京锦绣大地农业股份有限公司合资成立锦绣青旅现代农业工程有限公司， 开发现代农业高技术产业开发示范基地项目，公司出资1.25亿元。
公司拟与北京锦绣大地农业股份有限公司（以下简称锦绣大地）合资成立锦绣 青旅现代农业工程有限公司（以下简称锦绣青旅），开发现代农业高技术产业开发 示范基地项目。项目合作方锦绣大地注册资本为人民币3.6亿元，是以畜牧业、 种 植业、观光农业为三大支柱的现代农业企业。锦绣青旅注册资本2.6 亿元人民币， 公司出资1.25亿元人民币，占注册资本的48.08%；锦绣大地出资1.35亿元，占注册 资本的51.92%。
现代农业高技术产业开发示范基地总投资3.5亿元人民币，主要用于蔬菜工厂， 植物组织培养、人工种子生产车间，羊、牛胚胎工程，动、植物基因工程等农业高 新技术产业的开发和产业化。以该项目建设为依托，锦绣青旅将力争成为中国领先 的以专利、输出技术与产业化相结合的知识经济型高技术企业。本项目建设形成的 规模空前、品种多样、技术前瞻、管理有序的绿色农业生产景观，将成为发展生态 观光农业及“农业生态旅游”的载体，有助于公司掌控新的旅游要素资源，开拓新 的旅游经营领域，拓宽主业发展空间。
上述项目计划总投资7.99亿元，本次增发新股募集资金首先满足上述项目需要。 募集资金超过投资项目总额部分将用于补充公司流动资金；若有不足，则由公司自 筹解决。
六、审议通过了《关于本次公募增发A股成功后， 未分配利润由新老股东共享 的议案》；
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股相关事 宜的议案》；
提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股以下相关事宜：
1、 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施 本次公募增资发行A股的具体方案。
2、全权办理和决定发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、 网上申购具 体办法、原社会公众股股东的优先认购比例等。
3、签署与本次增发有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。
4、在本次公募增发A股完成后，对《公司章程》有关条款进行适当修改，报请 有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。
5、与本次公募增发A股及上市有关的其他事宜。
八、审议通过了《关于本次增发A股决议有效期的议案》；
提请股东大会同意本次增发A 股决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日 起一年内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其它足以使本次增 资发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可 酌情决定该增资发行计划延迟实施。
九、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》，详见董事会《关于前次 募集资金使用情况的说明》。
十、关于召开2001年度第一次临时股东大会的通知；
董事会通过决议，决定于2001年9月17日上午900召开2001年度第一次临时股 东大会。
（一）会议议题
1、审议《关于2001年公募增发新股发行方案的议案》
1）发行股票种类
2）每股面值
3）发行数量
4）发行对象
5）发行方式
6）定价方式
7）国有股减持方案
2、审议《本次公募增发募集资金投资项目可行性的议案》
3、审议《关于本次公募增发A股成功后，未分配利润由新老股东共享的议案》
4、审议《关于授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案》
5、审议《关于本次增发A股决议有效期的议案》
6、其他事项。
（二）参加会议人员
1、凡是2001年9月10日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册 的持有本公司股票的股东或其委托人均可参加会议。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（三）参加会议办法
1、登记时间:2001年9月14日上午9:00-下午5:30。
2、登记手续 :公众股东持帐户卡、个人身份证及股权登记证明办理登记手续; 法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。委托出席的 必须持有授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。
3、登记地点:本公司证券部。
4、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（四）其他事项
公司地址：北京市东交民巷丙23号
联系人：丁重阳牟万鑫
联系电话：010-65243388转2210或2211
传真:010-65282284
邮政编码:100006
中青旅控股股份有限公司董事会
2001年8月15日
