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    经中青旅控股股份有限公司与有方中国控股公司友好协商,决定由我公司全资子公司中国青年旅行社(香港)有限公司(以下简称港青旅)收购有方中国控股公司在中青旅有方国际旅游有限公司(即原中青旅胜腾国际旅游有限公司,以下简称"遨游")中60%的股权。相关情况公告如下：

    1、交易标的基本情况

    中青旅有方国际旅游有限公司成立于2004年8月,原名中青旅胜腾国际旅游有限公司,2007年3月因外方股东变化变更为现名,注册资本人民币14,554万元,主营业务为通过互联网及呼叫中心等平台提供酒店、机票及度假产品服务,本次股权转让之前,本公司持有该公司40%的股权,有方中国控股公司持有该公司60%的股权。截至2007年3月31日,该公司净资产为6,688.42万元。

    2、交易背景

    2004年8月10日,我公司与美国胜腾旅游分销服务集团(Cendant TDS)的全资子公司胜腾TDS中国控股公司签署成立中青旅胜腾国际旅游有限公司的合资协议,目的在于借助股东双方的资源、技术和品牌优势,通过互联网开展酒店、机票及包价旅游产品和其他旅游服务的业务。合资后我公司持有中青旅胜腾国际旅游有限公司60%的股权,胜腾TDS中国控股公司持有另40%的股权。

    2006年4月18日,我公司与胜腾TDS中国控股公司签订股权转让协议书,将持有中青旅胜腾国际旅游有限公司20%的股权转让给胜腾TDS中国控股公司。股权转让以合资公司成立时净资产为基数、按15%的年增值溢价比率确定股权转让价格为人民币33,893,659元,相当于每股1.16元,产生投资收益15,239,787.42元。尽管股权转让时公司的经营状况未达预期,但基于双方在合资时达成的共识,因此得以按此价格转让。股权转让后,胜腾TDS中国控股公司持有中青旅胜腾的股权比例上升至60%。

    2006年底,美国胜腾旅游分销服务集团(Cendant TDS)被美国著名私募财团黑石集团(the Blackstone Group)并购,并更名为Travelport(中文名：有方),由于黑石集团属于财务型投资者,并购后外方的战略意图发生明显变化,有意退出中国在线旅游市场；同时我方也有意以遨游为平台进一步整合梳理旅游业务；因此双方经友好协商同意由我公司注册在香港的全资子公司中国青年旅行社(香港)有限公司收购外方持有的遨游60%股权。

    3、交易基本情况

    港青旅以二百五十万美元(US$2,500,000)的价款收购有方中国控股公司在中青旅有方国际旅游有限公司中60%的股权,相当于每股0.22元,交易完成后,港青旅持有遨游60%股权,我公司持有遨游40%股权。本次股权转让不构成关联交易,不产生利润。

    4、定价依据及支付方式

    本次交易定价系在双方协商基础上达成的价格,对方基于本次转让系战略性退出,并充分考虑到本次股权转让后,遨游将不再使用对方所拥有的客户资源、技术平台、品牌等无形资产,对遨游造成实质性的资产减值影响,因此同意以较低价格向我方转让该部分股权。在合同生效后5个工作日内,由港青旅以电汇方式支付股权转让款250万美元到有方中国控股公司指定的账户。

    5、合同生效条件

    交易双方约定,本次股权转让以获得商务部批复为生效条件。

    6、交易对公司影响

    本次交易完成后,中青旅有方国际旅游有限公司将成为中青旅的全资控股子公司。公司将充分利用遨游旅行网在技术平台、宣传推广、客源渠道等方面业已积累的经验与优势,有效整合和梳理旅游业务,促进传统旅行社业务信息化水平的进一步提高,谋求旅游主业整体收益的最大化。

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司

    2007年4月16日