本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第二次会议于2007年3月15日在公司召开。会议通知于2007年3月1日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事9人，胡颖董事、许晓平独立董事因公务安排不能亲自出席会议，分别委托蒋建宁副董事长、李晓磊独立董事代为表决。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

    一、公司2006年度经营情况报告。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、公司2006年度董事会工作报告。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、公司2006年度报告及摘要。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    四、公司2006年度财务决算报告。

    根据大信会计师事务有限公司审计，公司2006年度实现主营业务收入2,865,807,614.57元，实现净利润91,027,806.02元，按10%的比例提取法定盈余公积金9,102,780.60元，加年初未分配利润257,926,521.46元，可供股东分配的利润339,851,546.88元。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    五、公司2006年度利润分配预案。

    本期公司董事会拟定每10股派发现金股利1.5元（含税）。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、关于续聘会计师事务所及报酬的议案。

    董事会同意公司2007年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财务报告的会计师事务所。支付给大信会计师事务有限公司的2006年度财务报告审计费用为35万元。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、关于修订公司董事、监事津贴标准的议案。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    八、关于修订公司章程部分条款的议案。

    鉴于公司已经完成定向增发新股的工作，公司需要对公司章程部分条款作相应的修订，具体修改内容如下：

    原第一章第六条“公司注册资本为人民币二亿六千七百万元。”修改为：“公司注册资本为人民币三亿一千九百五十万元。”

    原第三章第二十三条“公司的股本结构为：普通股二亿六千七百万股。”修改为：“公司的股本结构为：普通股三亿一千九百五十万股。”

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    九、公司内控制度自我评估报告。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

    十、关于提请召开2006年度股东大会的议案。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司董事会

    2007年3月17日