本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为56,936,842股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月16日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、中青旅控股股份有限公司（以下简称"中青旅"或"公司"）股权分置改革于2006年1月23日经相关股东会议通过，以2006年2月14日作为股权登记日实施，于2006年2月16日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    中国青年旅行社总社承诺，在股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让，前述承诺期满后的二十四个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为10元/股（遇除权除息进行相应调整）。

    嘉事堂药业股份有限公司承诺，自股改方案实施之日起十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    北京国寿投资管理有限公司承诺，自股改方案实施之日起十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    深圳市明思克航母世界实业有限公司承诺，自股改方案实施之日起十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    其他有限售条件的流通股股东承诺：自股改方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让。

    除深圳市明思克航母世界实业有限公司持有的本公司股份11,539,103股被司法拍卖给杭州财富实业有限公司，后杭州财富实业有限公司将该部分股份过户给控股子公司上海云联资产管理有限公司,及苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司持有的本公司股份691,562股被司法拍卖给江苏瑞华投资发展有限公司外，公司其他有限售条件的流通股股东无上市交易或者转让行为。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是

    公司于2007年1月19日完成2006年度非公开发行新股事宜，此次共发行52,500,000股，发行后公司总股本由267,000,000股增加为319,500,000股，限售流通股由114,900,000股增加为167,400,000股。

    本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。

    2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

    股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的变化情况：

    （1）2006年5月26日，公司有限售条件的流通股股东深圳市明思克航母世界实业有限公司持有的股份11,539,103股被司法拍卖给杭州财富实业有限公司。2006年9月4日，杭州财富实业有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。2006年12月19日，杭州财富实业有限公司将持有的股份11,539,103股协议转让给控股子公司上海云联资产管理有限公司。上海云联资产管理有限公司为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东，持有公司有限售条件流通股11,539,103股。

    原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份拍卖和转让而发生变化。

    （2）2006年9月8日，公司有限售条件的流通股股东苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司持有的股份691,562股被司法拍卖给江苏瑞华投资发展有限公司，2006年12月8日，江苏瑞华投资发展有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。江苏瑞华投资发展有限公司为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东，持有公司有限售条件流通股691,562股。

    原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份拍卖而发生变化。

    （3）2006年2月17日，公司有限售条件的流通股股东北京国寿投资管理有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成更名手续，更名为国寿投资控股有限公司，持有的有限售条件流通股数量不变，仍为15,118,421股，占公司非公开发行新股之前总股本的5.66%。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    西南证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

    西南证券认为中青旅相关股东履行了其在股改中所做出的承诺，中青旅董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定的要求，同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为56,936,842股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月16日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

   序号      股东名称             持有有限售    持有有限售条                  剩余有限售
                                  条件的流通    件的流通股股   本次上市数量   条件的流通
                                  股股份数量    份占公司总股   （单位：股）   股股份数量
                                                本比例
    1 中国青年旅行社总社          52,914,474       16.56%            0        52,914,474
    2 嘉事堂药业股份有限公司      16,630,263        5.21%       13,350,000     3,280,263
    3 国寿投资控股有限公司        15,118,421        4.73%       13,350,000     1,768,421
    4 上海云联资产管理有限公司    11,539,103        3.61%       11,539,103         0
    5 中国东方资产管理公司         5,599,459        1.75%        5,599,459         0
    6 广西壮族自治区青年联合会     3,779,606        1.18%        3,779,606         0
    7 苏州市区农村信用合作社联合社 3,566,035        1.12%        3,566,035         0
    8 中国农业银行                 3,339,760        1.05%        3,339,760         0
    9 中国信达资产管理公司         1,230,487        0.39%        1,230,487         0
   10 江苏瑞华投资发展有限公司       691,562        0.22%          691,562         0
   11 苏州太湖国家旅游度假区发
      展集团公司                     331,655        0.10%          331,655         0
   12 中国华融资产管理公司           159,175        0.05%          159,175         0
               合计              114,900,000        35.96%      56,936,842    57,963,158

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    （1）根据北京国寿投资管理有限公司的股改承诺"自方案实施之日起十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十"，后北京国寿投资管理有限公司更名为国寿投资控股有限公司，国寿投资控股有限公司本次有限售条件的流通股上市数量为13,350,000股，占中青旅2007年非公开发行新股之前股份总数的5%。

    （2）有限售条件的流通股股东深圳市明思克航母世界实业有限公司已经司法拍卖程序将股份11,539,103股转让给杭州财富实业有限公司，后杭州财富实业有限公司将该部分股份协议转让给控股子公司上海云联资产管理有限公司，导致上海云联资产管理有限公司增加股份11,539,103股，成为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东。

    （3）有限售条件的流通股股东苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司已经司法拍卖程序将股份691,562股转让给江苏瑞华投资发展有限公司，导致苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司持有的股份减少691,562股，江苏瑞华投资发展有限公司增加股份691,562股，江苏瑞华投资发展有限公司成为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东。

    除以上情形外，公司其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股                                本次上市前       变动数     本次上市后
                国有法人持有股份           103,360,897    -45,397,739   57,963,158
   有限售条件   其他境内法人持有股份        11,539,103    -11,539,103       0
   的流通股份   其他                        52,500,000         0        52,500,000
                有限售条件的流通股合计     167,400,000    -56,936,842  110,463,158
   无限售条件   A 股                       152,100,000    +56,936,842  209,036,842
   的流通股份   无限售条件的流通股份合计   152,100,000    +56,936,842  209,036,842
   股份总额                                319,500,000         0       319,500,000

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司董事会

    2007年2月9日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查意见书