本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会临时会议于2007年1月18日以通讯方式召开，应到董事11人，实到11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    中青旅控股股份有限公司2006年非公开发行股票申请已经中国证监会证监发行字（2006）172号文核准，根据公司2006年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次发行做出如下决议。

    一、《关于本次非公开发行股票的发行价格》

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

    根据2006年第一次临时股东大会审议通过的发行价格定价原则：发行价格不低于公司董事会关于非公开发行的决议公告前二十个交易日收盘价的均价的90%，即7.89元/股。根据发行期间对投资者询价的结果，最终董事会确定发行价格为10.05元/股。

    二、《关于本次非公开发行股票的发行数量》

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

    2006年第一次临时股东大会审议通过的发行数量为不超过6500万股，根据募集资金投资项目所需资金量和最终确定的发行价格，董事会确定本次非公开发行股票数量为5250万股。

    三、《关于本次非公开发行股票的发行对象》

    表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。由于公司第一大股东中国青年旅行社总社控股子公司中青创益投资管理有限公司有意向参与本次非公开发行股票的认购，董事长张骏先生作为关联董事对以下议案实施了回避表决。

    根据2006年第一次临时股东大会审议通过的发行对象确定原则：本次非公开发行发行对象为不超过十名特定对象，包括中青创益投资管理有限公司（为公司第一大股东中国青年旅行社总社的控股子公司）和证券投资基金管理公司、保险机构投资者、财务公司、信托投资公司，以及其他投资者等符合规定的特定对象。根据投资者在发行期间的认购情况，公司董事会最终确定10名发行对象。

    序号                       发行对象   认购股数（万股）   占本次发行总量的比例（％）
    1          中青创益投资管理有限公司               1050                        20.00
    2          中国人寿资产管理有限公司                700                        13.33
    3          中邮创业基金管理有限公司                600                        11.43
    4              光大证券股份有限公司                500                         9.52
    5          硅谷天堂创业投资有限公司                450                         8.57
    6      通用技术集团投资管理有限公司                400                         7.62
    7                  瑞士银行（UBSAG）               400                         7.62
    8              兵器财务有限责任公司                400                         7.62
    9              安保资本投资有限公司                400                         7.62
    10             世纪联融控股有限公司                350                         6.67
    合计                      ---------               5250                       100.00

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司董事会

    2007年1月19日