本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第一次会议于2006年12月18日在公司召开。会议通知于2006年12月8日以传真和电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

    一、关于选举公司董事长、副董事长的议案：

    1、 选举张骏先生为董事长，任期三年；

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    2、 选举丁元伟先生为副董事长，任期三年；

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    3、选举蒋建宁先生为副董事长，任期三年。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    公司董事对涉及其本人的议案做了回避表决。

    二、关于公司董事会专门委员会构成的议案：

    1、蒋建宁先生担任战略委员会主任委员，张立军先生、姜培兴先生担任委员。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    2、许晓平先生担任审计委员会主任委员，刘广明先生、徐永昌先生担任委员。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    3、李晓磊先生担任提名委员会主任委员，丁强先生、徐永昌先生担任委员。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    4、姜培兴先生担任薪酬与考核委员会主任委员，李晓磊先生、胡颖先生担任委员。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    公司董事对涉及其本人的议案做了回避表决。

    三、关于聘任公司首席执行官的议案：

    经董事长张骏先生提名，聘任蒋建宁先生为首席执行官，任期三年。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    公司董事对涉及其本人的议案做了回避表决。

    四、关于聘任公司其他高级人员的议案：

    1、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，聘任张立军先生为公司总裁，任期三年。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    2、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘丁强先生为公司副总裁，任期三年。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    3、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘刘广明先生为公司副总裁，任期三年。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    4、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘赵复成先生为公司副总裁，任期三年。

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    5、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘葛群女士为公司副总裁，任期三年。

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    6、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘焦正军先生为公司副总裁，任期三年。

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    7、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘郭晓冬先生为公司副总裁，任期三年。

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    8、经董事长张骏先生提名，续聘刘广明先生为董事会秘书(兼)，任期三年。

    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    9、经首席执行官蒋建宁先生建议，董事会提名委员会提名，续聘焦正军先生为财务总监(兼)，任期三年。

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    公司董事对涉及其本人的议案做了回避表决。

    五、关于修订首席执行官工作细则的议案。

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    修订后的首席执行官工作细则参见上海证券交易所网站。

    六、关于增资桐乡市乌镇旅游开发有限公司的议案。

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    为推进公司发展战略，拓展主业投资领域，加大对景区资源的掌控与整合力度，进一步强化旅游主业，公司决定对桐乡市乌镇旅游开发有限公司(简称"乌镇旅游")实施增资控股。具体情况参见同日发布的临2006-039号公告。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案。

    公司拟于2007年1月5日召开2007年度第一次临时股东大会，审议关于增资桐乡市乌镇旅游开发有限公司的议案。

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    八、备查文件：

    (一)中青旅控股股份有限公司董事会决议。

    (二)中青旅控股股份有限公司董事会提名委员会意见。

    (三)中青旅控股股份有限公司独立董事意见。

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司董事会

    2006年12月18日

    附件：高级管理人员简历

    蒋建宁，男，1963年12月生，大学文化，高级经济师，曾任北京师范大学团委书记、副总务长、副秘书长，北京国安电气公司副总经理，中国人保信托投资公司助理总经理，北京创格科技集团总裁，1999年被授予中共中央直属机关"十大杰出青年"称号，本公司第一届董事会董事、第二届董事会执行董事、第三届董事会副董事长，现任本公司副董事长、首席执行官、中华全国青年联合会常委，中国旅行社协会副会长，中国青年企业家协会副会长，中青旅胜腾国际旅游有限公司董事长，中国青年旅行社(香港)有限公司董事长。

    张立军，男，1968年11月生，研究生文化，工商管理硕士，曾任中国青年旅行社总社人事处劳资科科长，本公司股改办经理、证券部总经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁，本公司第二届、第三届董事会董事，现任本公司董事、总裁、北京中青旅风采科技有限公司董事长，浙江中青旅绿城投资置业有限公司董事长，北京中青旅创格物业管理有限责任公司董事长，北京市东城区政协委员，中华全国青年联合会委员，中共中央直属机关青年联合会委员，中央国家机关青年联合会委员。

    丁强，男，1955年9月生，大学文化，曾任北京市海外旅游公司副总经理，中国国际旅行社北京分社常务副总经理，中国青年旅行社总社总经理助理、副总经理，本公司第一届、第二届、第三届董事会董事，现任本公司董事、副总裁。

    刘广明，男，1967年7月生，研究生文化，工商管理硕士，具有律师、中国注册会计师资格。曾任中国青年旅行社总社办公室副主任，中青旅集团办公室副主任，本公司财务总监，本公司第二届、第三届董事会董事，现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。

    赵复成，男，1948年2月出生，汉族，大学文化，经济师，中共党员。曾任黑龙江生产建设兵团第六团党委秘书，共青团中央组织部干部二处负责人、统战部办公室副主任，中国青年旅行社总社接待部经理、青旅集团秘书处处长、交通部经理、总经理办公室主任，本公司总裁助理。现任本公司副总裁、党委副书记、工会主席。

    葛群，女，1960年4月出生，汉族，大学文化，中共党员。曾任四川西南石油学院讲师、管理工程教研室副主任，中国石油开发公司计划处干部，中国国际旅行社总社总办秘书、人事部干部，北京万科城市花园股份有限公司总办副主任，中国国际旅行社总社国内旅游公司总经理，中青旅电子商务有限公司执行总裁，本公司总裁助理。现任本公司副总裁、中青旅北京销售分公司总经理。

    焦正军，男，1964年8月出生，汉族，大学文化，高级会计师，中共党员。曾任审计署金融司副处长、审计师，中国人保信托投资公司部门总经理，本公司财务部副总经理、总经理。现任本公司副总裁、财务总监。

    郭晓冬，男，1968年12月出生，汉族，研究生文化，工商管理硕士，中共党员。曾任中国青年旅行社总社欧美部导游、外联，本公司企划部、信息技术部、美加部总经理，本公司总裁助理、入境旅游总部副总监。现任本公司副总裁，中青旅胜腾国际旅游有限公司董事、总经理。