本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决。

    中青旅控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年12月18日在公司20层会议室召开。本次大会由董事长张骏先生主持,大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    一、会议出席情况

    参加表决的股东及股东代表共4人，代表股份85,799,257股，占公司股份总数的32.13%。公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员及聘请的律师列席了本次会议。

    二、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案，表决结果如下：

    (一)关于公司董事会换届选举的议案：

    公司第三届董事会提名张骏、丁元伟、蒋建宁、张立军、丁强、刘广明、胡颖、许晓平、姜培兴、李晓磊、徐永昌为公司第四届董事会董事候选人，其中许晓平、姜培兴、李晓磊、徐永昌为独立董事候选人。

    1、选举张骏先生为公司第四届董事会董事；

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    2、选举丁元伟先生为公司第四届董事会董事；

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    3、选举蒋建宁先生为公司第四届董事会董事；

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    4、选举张立军先生为公司第四届董事会董事；

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    5、选举丁强先生为公司第四届董事会董事；

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    6、选举刘广明先生为公司第四届董事会董事；

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    7、选举胡颖先生为公司第四届董事会董事；

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    8、选举许晓平先生为公司第四届董事会独立董事；

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    9、选举姜培兴先生为公司第四届董事会独立董事；

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    10、选举李晓磊先生为公司第四届董事会独立董事；

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    11、选举徐永昌先生为公司第四届董事会独立董事。

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    第四届董事会任期为从本决议通过日期起三年。

    (二)关于公司监事会换届选举的议案；

    公司第三届监事会提名尹幸福、丁旗为公司第四届监事会监事候选人。

    1、选举尹幸福先生为公司第四届监事会监事；

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    2、选举丁旗先生为公司第四届监事会监事。

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    尹幸福、丁旗与已由公司职工代表大会审议通过的职工代表监事张华一起组成公司第四届监事会。第四届监事会任期为从本决议通过日期起三年。

    (三)关于修订公司章程部分条款的议案；

    根据相关法规最新修订情况及公司发展的需要，公司对章程部分条款进行修订，修订后的公司章程参见上海证券交易所网站。

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    (四)关于修订董事会议事规则部分条款的议案；

    根据公司章程的修订情况，公司对董事会议事规则部分条款进行修订，修订后的董事会议事规则参见上海证券交易所网站。

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    (五)关于修订监事会议事规则部分条款的议案。

    根据公司章程的修订情况，公司对监事会议事规则部分条款进行修订，修订后的监事会议事规则参见上海证券交易所网站。

               代表股份数     同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东   85,799,257   85,799,257          0          0       100%

    三、律师见证情况

    本次股东大会由北京市乾丰律师事务所张景伟律师出具法律意见书。根据法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合公司法、股东大会规范意见和公司章程的规定，形成的决议合法有效。

    四、备查文件：

    (一)中青旅控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议。

    (二) 北京市乾丰律师事务所关于中青旅控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司

    2006年12月18日