本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2006年11月28日在公司召开。会议通知于2006年11月16日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事14人，实到董事13人，独立董事李东辉因公出国未出席本次会议。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

    一、《关于公司董事会换届选举的议案》

    公司第三届董事会于2006年11月28日任期届满，根据公司法和公司章程的有关规定，董事会将进行换届选举。公司第三届董事会提名张骏、丁元伟、蒋建宁、张立军、丁强、刘广明、胡颖、许晓平、姜培兴、李晓磊、徐永昌为公司第四届董事会董事候选人，其中许晓平、姜培兴、李晓磊、徐永昌为独立董事候选人（候选人简历见附件）。公司独立董事许晓平、戴家干、姜培兴、李晓磊就提名第四届董事会候选人的议案发表了独立意见。各位董事对其本人作为第四届董事会董事候选人的提名议案做了回避表决。

    1、提名张骏先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

    2、提名丁元伟先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

    3、提名蒋建宁先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

    4、提名张立军先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

    5、提名丁强先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

    6、提名刘广明先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

    7、提名胡颖先生为公司第四届董事会董事候选人；

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

    8、提名许晓平先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

    9、提名姜培兴先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

    10、提名李晓磊先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

    表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

    11、提名徐永昌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    二、《关于修订公司章程部分条款的议案》

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    根据相关法规最新修订情况及公司发展的需要，公司拟对章程部分条款进行修订（修订案参见上海证券交易所网站）。

    三、《关于修订董事会议事规则部分条款的议案》

    根据公司章程的修订情况，公司拟对董事会议事规则部分条款进行修订（修订案参见上海证券交易所网站）。

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    四、《关于提请召开2006年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    公司定于2006年12月18日上午9：30在公司会议室召开2006年第二次临时股东大会，审议如下议案：

    1、关于公司董事会换届选举的议案；

    2、关于公司监事会换届选举的议案；

    3、关于修改公司章程部分条款的议案；

    4、关于修改董事会议事规则部分条款的议案；

    5、关于修改监事会议事规则部分条款的议案。

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司董事会

    2006年11月28日

    附件：

    董事候选人简历

    张骏，男，1954年3月生，研究生文化，曾任团中央国际联络部办公室副主任、主任、驻东京代表处代表，国际联络部副部长，团中央办公厅副主任、主任兼团中央直属机关党委副书记，第十三、十四届团中央常委，第七届全国青联委员，第八届全国青联常委，本公司第一届、第二届、第三届董事会董事长，现任中国旅游协会常务理事,中国青年旅行社总社总经理兼党委书记。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系。

    丁元伟，男，1954年11月生，研究生文化，曾任团中央组织部副处长、处长，宣传部副部长，实业发展部副部长，第十三、十四届团中央委员，第七届全国青联委员，本公司第一届、第二届、第三届董事会副董事长，现任全国青联副秘书长、嘉事堂药业股份有限公司董事长、总经理。持有本公司股份27,885股，与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系。

    蒋建宁，男，1963年12月生，大学文化，高级经济师，曾任北京师范大学团委书记、副总务长、副秘书长，北京国安电气公司副总经理，中国人保信托投资公司助理总经理，北京创格科技集团总裁，1999年被授予中共中央直属机关“十大杰出青年”称号，本公司第一届董事会董事、第二届董事会执行董事、第三届董事会副董事长，现任中华全国青年联合会常委，中国旅行社协会副会长，中国青年企业家协会副会长，中青旅胜腾国际旅游有限公司董事长，中国青年旅行社（香港）有限公司董事长，本公司首席执行官。持有本公司股份20,280股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

    张立军，男，1968年11月生，研究生文化，工商管理硕士，曾任中国青年旅行社总社人事处劳资科科长，本公司股改办经理、证券部总经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁，本公司第二届、第三届董事会董事，现任北京中青旅风采科技有限公司董事长，浙江中青旅绿城投资置业有限公司董事长，北京中青旅创格物业管理有限责任公司董事长，北京市东城区政协委员，中华全国青年联合会委员，中共中央直属机关青年联合会委员，中央国家机关青年联合会委员，本公司常务副总裁。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

    丁强，男，1955年9月生，大学文化，曾任北京市海外旅游公司副总经理，中国国际旅行社北京分社常务副总经理，中国青年旅行社总社总经理助理、副总经理，本公司第一届、第二届、第三届董事会董事，现任本公司副总裁。持有本公司股份27,885股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

    刘广明，男，1967年7月生，研究生文化，工商管理硕士，具有律师、中国注册会计师资格。曾任中国青年旅行社总社办公室副主任，中青旅集团办公室副主任，本公司财务总监，本公司第二届、第三届董事会董事，现任本公司副总裁、董事会秘书。持有本公司股份20,280股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

    胡颖，男，1959年5月生，博士学位、副教授，曾任北京科技大学材料物理系副主任，北京创格科技集团副总经理、总经理，本公司第一届、第二届、第三届董事会董事，现任北京国寿投资管理有限公司总经理。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

    许晓平（独立董事候选人），男，1958年1月生，1985年9月至1988年7月在北京师范大学学习，获教育哲学专业硕士学位。曾任北京市委组织人事科研所室主任，中央组织部培训中心副处长、处长，中央组织部国企办督察组组长，国家行政学院高培办副主任，2002年11月始任本公司董事会独立董事，现任国家行政学院领导人员考试测评研究中心主任研究员。

    姜培兴（独立董事候选人），男，1968年7月生，1991年获得清华大学管理信息系统专业工学学士学位，1999年获得清华大学工商管理硕士(MBA)学位，2002年获得美国哥伦比亚大学经济政策管理专业(MPA)硕士学位，曾任中国人保信托投资公司期货部副总经理，深圳阳光基金管理公司董事、总经理，中国银河证券公司总裁助理、上海总部总经理，2003年11月始任本公司董事会独立董事，现任招银国际金融有限公司总裁。

    李晓磊（独立董事候选人），男，1969年6月生，研究生文化，1991年7月获得中国人民大学经济学学士学位，2001年4月获得北京大学光华管理学院工商管理硕士(EMBA)学位，具有证券发行及证券交易从业资格，曾任中国长城计算机集团公司企业管理部业务经理、资产经营部经理，华夏证券有限公司投资银行部总经理助理、债券业务部副总经理等职，2003年11月始任本公司董事会独立董事，现任中银国际证券有限责任公司董事总经理。

    徐永昌（独立董事候选人），男，1968年5月生，1991年7月获得中国人民大学经济学学士学位，1999年6月获得中国人民大学经济学硕士学位，具有中国注册会计师资格，曾任国家审计署商贸司外贸处副主任科员、主任科员，国务院稽察特派员总署特派员助理，中共中央企业工委(国有企业监事会办公室)专职监事，中国海洋石油总公司监察部监事会管理经理，现任海洋石油工程股份有限公司董事，中国海洋石油总公司资产管理部总经理。