本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司第三届董事会第七次会议于2006年2月17日以书面传真和电子邮件的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第三届董事会第七次会议的通知。本次会议于2006年3月2日在公司会议室召开,应到董事15人,亲自出席董事12人,戴家干独立董事、姜培兴独立董事因公务安排不能出席会议,分别委托许晓平独立董事、李晓磊独立董事代为表决,宫桂芹董事未出席会议。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由张骏董事长主持,会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

    一、公司2005年度经营情况报告。

    表决结果：14票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、公司2005年度董事会工作报告。

    表决结果：14票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、公司2005年度报告及摘要。

    表决结果：14票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    四、公司2005年度财务决算报告。

    根据大信会计师事务有限公司审计,公司2005年度实现主营业务收入2,307,503,817.90元,实现净利润61,729,410.25元,分别按10%的比例提取法定盈余公积金6,172,941.03元,5%的比例提取法定公益金3,086,470.51元,加年初未分配利润237,496,522.75元,可供股东分配的利润289,966,521.46元。

    表决结果：14票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    五、公司2005年度利润分配预案。

    本期公司董事会拟定每10股派发现金股利1.2元(含税)。

    表决结果：14票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、关于董事会成员调整的议案

    董事会同意宫桂芹女士年满退休辞去公司董事职务,并在公司第三届董事会任期届满前暂不增补董事人选,董事会成员为14人。

    表决结果：14票赞成,0票反对,0票弃权。

    七、 审议通过关于修订公司高级管理人员效益工资分配方法的议案。

    表决结果：14票赞成,0票反对,0票弃权。

    八、关于续聘会计师事务所及报酬的议案。

    董事会同意公司2006年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财务报告的会计师事务所。支付给大信会计师事务有限公司的2005年度财务报告审计费用为35万元。

    表决结果：14票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    九、关于股改相关费用处理的议案。

    公司股权分置改革工作已经完成,鉴于股改是非流通股东为取得流通权而进行的改革,出于维护流通股东权益的需要,经事先征得主要非流通股东同意,本次股改相关费用拟由股改前非流通股东按各自持股比例分摊承担,并在支付2005年度红利时予以扣除。公司计划在2005年度股东大会时将上述处理方案交相关股东表决,并经出席会议股东半数以上表决权审议通过后执行。

    表决结果：14票赞成,0票反对,0票弃权。

    十、审议通过关于公司内部控制制度的自我评估报告(报告内容参见上海证券交易所网站)。

    表决结果：14票赞成,0票反对,0票弃权。

    十一、关于提请召开2005年度股东大会的议案。

    表决结果：14票赞成,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司董事会

    2006年3月4日