根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务指引》及公司章程的有关规定,中青旅控股股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据公司非流通股股东关于进行股权分置改革的书面委托和提议,决定召开公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议或会议")对其提出的股权分置改革方案进行审议。现将有关事宜通知如下：

    一、相关股东会议召开事项

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为2006年1月23日(星期一)下午2:00

    网络投票时间为2006年1月19日、20日、23日的每日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00

    2、股权登记日：2006年1月16日(星期一)

    3、现场会议召开地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦

    4、召集人：公司董事会

    5、表决方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加本次相关股东会议的方式：公司股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    7、会议出席对象

    (1)凡2006年1月16日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的股东会议见证律师。

    8、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票第一次停牌时间：自2005年12月23日开始停牌,最晚于2006年1月6日复牌；

    公司股票第二次停牌时间：自2006年1月17日开始至股权分置改革规定程序结束之日。

    若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过,则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排,及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过,则公司公告相关股东会议决议,股票次日复牌。

    二、会议审议事项

    相关股东会议审议事项：公司股权分置改革方案。

    方案具体内容见2005年12月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《中青旅股权分置改革说明书摘要》和在上海交易所网站披露的《中青旅股权分置改革说明书全文》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2005年12月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《中青旅控股股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会关于非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    为保证及时广泛地了解流通股股东的意见和信息,公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱,并采取召开投资者座谈会、走访机构投资者、网上路演等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

    热线电话：(010)65679900-7720、7721

    传 真：(010)65686317

    电子信箱：dingchy@cytsonline.com

    有关网上路演的安排,公司将于近期刊登临时公告,敬请广大投资者留意。

    五、现场相关股东会议登记方法

    1、登记手续：

    法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持上海证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

    委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    异地股东可通过信函或传真方式登记。授权委托书格式见附件1。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦

    联系人：丁重阳、王蕾

    邮政编码：100007

    3、登记时间：

    2006年1月17日－2006年1月18日工作日的上午9：00至17：00

    六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1月19日、20日、23日每日的9：30-11：30和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、相关股东会议的投票代码：738138；投票简称：青旅投票。

    3、股东投票的具体程序为：

    A、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

    B、股东投票的具体流程为：

    1)输入买入指令；

    2)输入证券代码738138；

    3)输入委托价格1.00元。在"买入价格"项下1.00元代表本次相关股东会议审议的股权分置改革方案；

    4)输入委托股数。委托股数代表表决意见,1股表示同意,2股表示反对,3股表示弃权；

    5)确认投票委托完成。

    七、董事会征集投票权程序

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：中青旅控股股份有限公司截止2006年1月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年1月17日至2006年1月23日。

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见2005年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《中青旅控股股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、催告通知

    本次股权分置改革相关股东会议召开前,公司董事会将发布两次召开本次相关股东会议的提示性公告,时间分别为2006年1月9日和2006年1月18日。

    九、注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    2、公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日次日(2006年1月17日)起连续停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过,则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排,及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置方案未经本次相关股东会议审议通过,则公司公告相关股东会议决议,股票于次日复牌。

    3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    4、联系方式

    本次相关股东会议联系人：丁重阳、王蕾

    联系电话：(010)65679900-7720、7721

    传真：(010)65686317

    特此公告。

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2005年12月23日

    附件1：授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中青旅A股市场相关股东会议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    特别决议案：       赞成(附注1)   反对(附注1)   弃权(附注1)
    股权分置改革方案

    1.委托人姓名或名称(附注2)：

    2.身份证号码(附注2)：

    3.股东帐号： 持股数(附注3)：

    4.被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    ________________________________(附注4)

    附注：

    1、如欲投票赞成决议案,请在"赞成"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案,则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲对此议案放弃表决,则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。

    附件2：中青旅控股股份有限公司董事会投票委托征集函

    重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,中青旅控股股份有限公司(以下简称"中青旅"或"公司")董事会受公司全体非流通股股东书面委托召开相关股东会议,审议股权分置改革方案。

    为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按现行有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权,在本次相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    二、公司基本情况和征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称： 中青旅控股股份有限公司

    英文名称： CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD.(CYTS CO.,LTD.)

    股票简称： 中青旅

    股票代码： 600138

    法定代表人： 张 骏

    董事会秘书： 刘广明

    注册资本： 26700万元

    注册时间： 1997年11月25日

    注册地址： 北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层

    办公地址： 北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦

    邮政编码： 100022

    联系电话： (010)65679900-7720、7721

    传真： (010)65686317

    公司互联网网址： http://www.cytsonline.com

    公司电子信箱： zhqb@cytsonline.com

    信息披露指定报刊： 《中国证券报》

    (二)征集事项：相关股东会议审议《中青旅控股股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据公司全体非流通股股东的书面委托,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通,公司董事会于2005年12月23日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年1月23日下午2:00。

    网络投票时间：2006年1月19日、20日、23日,每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

    2、现场会议召开地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦

    3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4、审议事项：审议中青旅控股股份有限公司股权分置改革方案。

    本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    5、有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司于2005年12月23日公告的《中青旅控股股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为中青旅截止2006 年1月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年1月17日至2006年1月23日。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：截止2006年1月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中青旅流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书。

    须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件；

    (5)2006年1月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    (4)2006年1月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年1月23日16：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：中青旅控股股份有限公司董事会办公室

    地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦

    邮政编码：100007

    联系电话：(010)65679900-7720、7721

    传真：(010)65686317

    联系人：丁重阳、王蕾

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市中永律师事务所审核并见证。经审核见证有效的授权委托将提交征集人。

    (1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    A、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年1月23日16：00)之前送达指定地址。

    B、股东提交的文件完备,并符合前述第二步所示的文件要求。

    C、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    D、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    (2)其他

    A、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    B、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    C、授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

    征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关,由于公司流通股股东较为分散,且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    《中青旅控股股份有限公司股权分置改革说明书》

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对本投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    授权委托书(注：本表复印有效)

    委托人声明：本单位/人是在对中青旅控股股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本单位/人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本单位/人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本单位/人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及授权委托中青旅控股股份有限公司董事会代表本单位/本人出席于2006年1月23日召开的中青旅控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本单位/本人的以下投票指示行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 中青旅控股股份有限公司 股票代码 600138

    受托人 中青旅控股股份有限公司董事会 会议名称 股权分置改革相关股东会议

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案             赞成   反对   弃权
    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表认签字并加盖公章：委托日期：