本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司第三届董事会第六次会议于2005年9月30日以书面传真和电子邮件的方式向全体董事和监事发出了会议通知。本次会议于2005年10月11日在公司会议室召开,应到董事15人,亲自出席董事12人,戴家干独立董事委托许晓平独立董事出席会议并表决，李东辉独立董事委托李晓磊独立董事出席会议并表决，胡颖董事委托蒋建宁董事出席会议并表决，会议由张骏董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

    一、关于投资重组深圳市山水酒店投资管理有限公司的议案

    表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

    为拓展主业投资领域，加大对上游酒店资源的掌控与整合力度，进一步强化旅游主业，公司拟对深圳市山水酒店投资管理有限公司（以下简称“山水公司”）实施增资控股。

    深圳市山水酒店投资管理有限公司注册于1999年3月，原注册资本1250万元，原股东为两个自然人蔡海洋和刘惠英，目前在深圳投资并管理有3家时尚风格的连锁酒店，分别位于福田区华发北路1号、上梅林中康路25号、罗湖区沿河南路1098号。经大信会计师事务有限公司审计截至2005年7月31日原股东累计投入数为4388.31万元，原股东承诺截至投资重组协议签署日累计投入数不低于5000万元；山水公司2006年预计可实现营业收入6500万元，净利润2000万元。

    山水酒店以“经济型投资，中高星级定位，客房主营与物业外租并重”为经营特色，是富有时尚气息及个性化色彩的时尚酒店，在同行酒店中具备竞争优势，不仅盈利能力较强，而且可复制扩展性较好，是定位独特的领先的经济型酒店经营模式，是公司以经济型投资模式发展中高规格连锁酒店业务的平台及基地。

    公司将对山水公司投资人民币9600万元，持股51%。公司投资重组后，山水公司名称将变更为“中青旅山水酒店投资管理有限公司”，新公司注册资本暂定为10000万元，股权结构为：中青旅持股51％，原有股东合并持股49％。本项交易不构成关联交易。

    中青旅作为旅游行业的全国知名品牌向与旅游紧密相关的经济型酒店领域拓展，不仅在受众认知度和认可度方面有望起到事半功倍的效果，而且公司的旅行社业务、“遨游网”电子商务平台和经济型酒店业务三者之间在产业价值链上具有较强的关联互补性，可以积极寻求创造协同效应，符合公司发展的基本战略导向。投资重组后，新公司将立足华南市场，在效益优先原则下稳步拓展北京、上海等地市场，以山水公司为投资平台，复制并扩张时尚酒店经营模式，致力于发展成为特色鲜明、模式领先、回报快捷的时尚酒店连锁投资管理企业。

    二、关于转让公司所持北京科技风险投资股份有限公司股权的议案

    表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本交易构成关联交易，并需要提交股东大会审议批准。具体内容参见同日披露的关联交易公告（临2005-018）。

    三、关于修改公司章程部分条款的议案

    表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

    根据国家相关法规和公司具体情况，为促进公司法人治理结构的进一步完善，公司拟对公司章程部分条款作相应的修改，公司章程修正案具体内容参见上海证券交易所网站。

    此项议案需提交股东大会审议批准。

    四、关于提请召开2005年第一次临时股东大会的议案

    表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2005年10月11日

    中青旅控股股份有限公司章程修正案（第三届董事会第六次会议审议通过）

    根据国家相关法规和公司具体情况，为促进公司法人治理结构的进一步完善，公司拟对公司章程部分条款作相应的修改，具体修改内容如下：

    一、公司章程原第七十二条为：“下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。” 修改为：

    “下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)公司年度预算方案、决算方案；

    (四)公司年度报告；

    (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

    二、公司章程原第七十三条为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。” 修改为：

    “下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (三)发行公司债券；

    (四)公司的分立、合并、解散和清算；

    (五)公司章程的修改；

    (六)回购本公司股票；

    (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

    三、公司章程原第七十七条为：“董事会、监事会、单独持有或合并持有

    公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权提出董事（含独

    立董事）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

    监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五

    以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程

    规定的应由股东代表担任监事的人数。

    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时

    对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承

    诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保

    证当选后切实履行董事、监事职责。”修改为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

    （一）、董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份

    总数的百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人数

    不得超过公司章程规定的独立董事人数。

    （二）、非独立董事候选人的提名按以下规定执行：

    1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董事候选人，候选人人数不得超

    过公司章程规定的非独立董事人数；

    2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上、且持股时间超过一年的股东，每百分之五的股份可以提名一名非独立董事候选人。

    （三）、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上且持股时间超过一年的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

    （四）、享有提名权股东如要提名董事、监事，应当在股东大会召开前25日，书面向董事会、监事会提出，并提供有关文件。

    （五）、公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。”