本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2005年10月11日召开的中青旅控股股份有限公司（下称公司）第三届董事会第六次会议审议通过了关于转让公司所持北京科技风险投资股份有限公司股权的关联交易议案，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，现将本次交易相关事项公告如下：

    一、关联交易的内容

    根据公司逐步调整优化策略性投资结构的战略部署，公司拟将所持北京科技风险投资股份有限公司25%的股权转让给中青创益投资管理有限公司，转让价格为143,607,249元人民币，定价依据为北京科技风险投资股份有限公司2005年8月31日经审计净资产。本次交易不产生投资收益。

    由于中青创益投资管理有限公司的控股股东中国青年旅行社总社为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易为关联交易。

    5名独立董事于2005年10月11日就本项关联交易的公平性发表了独立意见，同意将本项关联交易提交董事会审议，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定。本次董事会上，1名关联董事依法回避表决，出席董事会的其他董事一致同意本项议案。

    二、关联方介绍

    中青创益投资管理有限公司成立于2003年6月，注册资本为5000万元，法定代表人丁旗，主营投资管理等。中国青年旅行社总社为该公司控股股东，持有该公司80％股权。

    中国青年旅行社总社目前持有本公司国有法人股6907.29万股，占公司总股本25.87％，为公司第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    北京科技风险投资股份有限公司成立于1998年10月，注册资本为50,000万元，主要经营范围是对高新技术企业进行投资及投资管理、投资咨询。经大信会计师事务有限公司审计,截至2005年8月31日，该公司经审计净资产为574,428,997.29元,2005年1-8月累计实现净利润7,100,316.51元。

    本次股权转让前北京科技风险投资股份有限公司的股东情况为：北京国际信托投资有限公司、北京国际电力开发投资公司、中青旅控股股份有限公司各持股25％，北京市海淀区国有资产投资经营公司持股10％，北京市国有资产经营有限责任公司持股8％，北京市大地科技实业总公司持股7％。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    本项关联交易是根据公司逐步调整优化策略性投资结构的战略部署进行的，符合公司的发展战略，有助于公司的进一步发展，符合公司和全体股东的利益。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事认为，本项关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的战略部署。股权转让协议约定公平、合理，交易价格公允，未损害上市公司及全体股东的合法权益，具有合法合规性、合理性、公平性。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、独立董事关于本项关联交易的独立意见

    3、《股权转让协议》

    

中青旅控股股份有限公司董事会

    2005年10月11日