每日必读中青旅控股股份有限公司第二届董事会第二次会议于2001年3月23 日在北京召 开,会议审议通过以下事项:
一、审议通过公司2000年度经营情况报告；
二、审议通过公司2000年度董事会工作报告；
三、审议通过公司2000年年度报告及摘要；
四、审议通过公司2000年度财务决算报告及利润分配预案:
本期公司董事会拟定按每10股派发1.5元(含税) 现金的比例向全体股东派发股 利。
五、审议通过2001年度公司利润分配政策:
公司拟在2001年度进行不少于一次的利润分配；公司2001年度实现的净利润用 于利润分配的比例不低于20％；公司2000年度累计未分配利润用于利润分配的比例 不低于10％；利润分配将采用现金或送股或两者相结合的形式, 其中现金股利占股 利分配的比例不低于20％。具体分配事宜将由董事会与股东大会根据届时实际情况 确定。
六、审议修订了公司高级管理人员工资分配办法。
七、审议通过关于公司与中国青年旅行社总社就租用办公用楼签订关联事务协 议的议案:
公司在重组上市时与中国青年旅行社总社签订有关联事务协议, 根据该协议的 原则,公司租用总社的办公楼,面积约5000平方米,每年支付租金600万元。公司为降 低运营成本,经与总社协商,拟改变支付方式,一次性支付12年租金共计2800万元,租 赁期自2001年1月1日起至2012年12月31日止。今后平均每年的租金水平为233.33万 元。
八、审议通过关于部分变更募集资金投向的议案:
公司于2000年度实施了增资配股,共计募集资金3.24亿元 ,扣除各项发行费用, 实际募集资金约3.14亿元。现根据募集资金项目实际进展情况及市场环境变化, 拟 部分变更募集资金投向,具体内容如下:
1、本次配股基本情况
公司于2000年6月7日实施配股,以公司总股本240000000股为基数,按每10股配3 股的比例,向社会公众股股东配售2700万股,配股价每股12元,共计募集资金3.24 亿 元,扣除各项发行费用,实际募集资金314061602.32元,资金已于2000年6月29日全部 到位,并由湖北大信会计师事务有限公司出具鄂信业字2000193号验资报告。
2、配股募集资金投资项目计划
公司本次配股募集资金投向包括旅游电子商务经营体系项目和开发生产科技产 品两大项目,其中旅游电子商务经营体系项目总计划投资2.9亿元,具体包括:1、 设 立中青旅电子商务有限公司项目:该项目计划投资10000万元,计划投资期半年；2、 公司内部局域网建设项目:该项目计划投资4000万元,计划投资期一年半；3、 旅游 分销网络项目:该项目计划投资6000万元,计划投资期两年半；4、 建立旅游门市分 公司项目:该项目计划投资9000万元,计划投资期两年。开发生产科技产品项目为开 发生产真空采血器,计划投资3000万元,计划投资期一年半。
3、募集资金投资项目进展情况
配股募集资金在2000年6月底到位之后,公司本着“审慎、稳健、规范”的原则, 按照配股募集资金使用计划所确定的项目及进度,结合市场实际情况,逐步投入募集 资金,并已经取得良好投资效益,具体项目情况如下:
(1)旅游电子商务经营体系项目
作为有机整体的旅游电子商务经营体系建设取得初步成功, 不仅带动了公司旅 游业务操作手段的革新与运营效率的提高, 为旅游主业面向新经济时代的升级与转 型打下了基础,更直接地反映在旅游主业规模的扩张上,公司2000年接待游客人次数 与销售收入均比1999年有显著增长。该项目计划投资总额为2.9亿元,具体项目进展 情况如下:
a、设立中青旅电子商务有限公司项目:该项目计划投资10000万元,计划投资期 半年,现已完成投资8400万元。中青旅电子商务有限公司于2000年4月正式成立, 该 公司运营的“青旅在线”网站于2000年6月1日正式开通, 目前已经成为全国最大的 旅游电子商务网站之一,实际运营情况优于可行性研究报告的预测,预计2001年可以 实现销售收入1.5亿元以上,并争取实现盈利。
b、公司内部局域网建设项目:该项目计划投资4000万元,计划投资期一年半,目 前已经启动,通过该项目的建设 ,为旅游电子商务经营体系搭建了坚实的操作后台, 提高了旅游业务的运营效率,降低了运营成本。
c、旅游分销网络项目:该项目计划投资6000万元,计划投资期两年半。2000 年 公司按项目计划在广州、新疆、桂林、香港等地建立了旅游分销网络中心, 累计投 资1485万元, 这些分销网络中心的建立为今后覆盖全国的旅游产品分销网络的形成 打下了基础,也为“青旅在线”在全国范围的业务拓展创造了条件。
d、建立旅游门市分公司项目:该项目计划投资9000万元,计划投资期两年,已于 2000年8月启动,截至2000年底已经完成了北京市内12家中青旅连锁店的建设, 共计 完成投资约6700万元。12家中青旅连锁店的建设已经取得了显著效益,自2000年8月 底至2000年12月31日累计招徕游客8983人次,累计实现销售收入3168万元,为公司旅 游主业的规模扩张作出重要贡献,2001年度预计销售收入突破1.5亿元。
(2)开发生产真空采血器项目
开发生产真空采血器项目3000万元投资已全部完成, 将于今年开始正式批量生 产,预计将取得较好的投资回报,并进一步提升公司科技业务的核心竞争实力。
1、拟部分变更募集资金投向的项目情况
公司旅游电子商务经营体系项目在建设过程中由于引入国际战略投资者, 公司 资源整合不断深化,以及充分发挥各个项目之间的协同互补效应,现根据募集资金项 目实际进展情况及市场环境变化,将原计划2.9亿元的投资规模调整为2.09亿元, 共 计变更募集资金8100万元。具体项目如下:
(1)设立中青旅电子商务有限公司项目
该项目投资原计划投资1亿元,后由于成功引入国际战略投资者投资 1600万元, 本公司实际投资8400万元,比计划节余资金1600万元。
(2)公司内部局域网项目
该项目目前已经开始一期工程的建设, 并由于采取了存量系统与新系统整体设 计的方案,较好地发挥了内部继承效应,投资成本可大大节约；同时公司考虑到企业 管理信息系统开发与应用中的不确定性,决定视一期工程的实际运行效果再选择二、 三期工程的启动时机,将该项目投资由原来的4000万元调整至1800万元。 此项目需 变更募集资金2200万元。
(3)旅游电子分销网络项目
由于市场环境的变化以及该项目与其他项目间的协同互补效应, 公司在执行此 项目时把投资重点放在了实体的分销网络中心的建设上,即在收购或控股广州、 新 疆、香港等地资产质量较好、整体素质较佳的一些中小旅行社的基础上, 把它们建 设成为我公司在当地的区域性营销中心。该项目原计划投资6000万元, 截至目前实 际完成投资1485万元,下一步公司还计划继续建设国内国际旅游分销网络中心,预计 需再投资1515万元,此项目需变更募集资金3000万元。
(4)旅游门市分公司项目
该项目原计划投资9000万元,用2年时间在北京建立15家旅游门市。该项目已投 资约6700万元,剩余3家门市预计需要1000万元投资,此项目节余募集资金1300万元。
以上共计8100万元拟变更募集资金投向。
4、拟投向项目情况
为适应公司旅游主业超常规发展,充分利用公司的品牌资源,追求低成本的、优 质的、可控的规模扩张,进一步夯实业务基础,增强旅游综合接待能力,公司于 2000 年年底收购桂林帝苑酒店100％股权,相关事项公司已于2000年11月23日、12月14日、 12月26日履行信息披露义务。公司拟将变更后的募集资金8100万元全部用于支付上 述项目收购价款及相关款项。
桂林帝苑酒店为桂林地区仅有的2家五星级酒店之一,酒店主营客房、餐饮、娱 乐等业务。酒店占地12000平方米,总建筑面积约37000平方米 ,地理位置得天独厚, 酒店设施齐全,拥有客房339间。帝苑酒店经营状况良好,客房入住率在70％以上,经 湖北大信会计师事务有限公司审计,1999年实现营业收入3855万元,营业毛利1382万 元。
本次收购帝苑酒店,将有助于扩大广西中青旅以及公司总部的酒店资源优势,进 一步实现旅游招徕能力与酒店接待能力的结合,夯实业务基础,使公司逐步成为具备 集食、住、行、游、娱、购各旅游要素于一体的一条龙服务体系的国际化旅游批发 商,对于公司正在进行的旅游主业资源整合与低成本规模扩张具有重要的战略意义。
九、定于2001年4月25日召开公司第五届股东大会,审议以上二、三、四、八事项。
中青旅控股股份有限公司董事会
2001年3月23日
