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中青旅控股股份有限公司第三届董事会临时会议于2005 年6 月22 日以通讯方式召开,应到董事15 人,出席董事13 人,李东辉独立董事、戴家干独立董事因公外出未能出席表决，会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：
一、同意浙江中青旅绿城投资置业有限公司出资设立杭州千岛湖绿城投资置业有限公司
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司控股子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司（以下简称“中青旅绿城”）与绿城房地产集团有限公司共同出资成立杭州千岛湖绿城投资置业有限公司，注册资本3000 万元，其中中青旅绿城出资1530 万元，绿城房地产集团有限公司出资1470 万元，拟在淳安县千岛湖镇开发建设旅游休闲主题房产，包括景观住宅及休闲度假产权式酒店。中青旅绿城通过竞标取得千岛湖镇清风苑地块，该地块三面临湖，面中心湖区，占地面积约207 亩，总建筑面积约20 万平方米，规划用途为商住，建筑密度25％以下，容积率1.5 以下。项目开发周期预计3年，首期计划2005 年底动工。
二、同意中青旅绿城受让绿城房地产集团有限公司所持三个项目公司股权
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
中青旅绿城分别受让绿城房地产集团有限公司所持有的德清县绿城中田房地产开发有限公司95％股权、德清绿城西子房地产开发有限公司50％股权以及河南中州绿城置业投资有限公司77％股权。具体情况如下：
1、德清县绿城中田房地产开发有限公司
ａ.财务情况：
德清县绿城中田房地产开发有限公司注册资本人民币1,000 万元，基本财务情况如下表所示：
资产负债简表单位：人民币万元
项目 2004年12月31日余额 2005年5月31日余额 项目 2004年12月31日余额 2005年5月31日余额
存货 29,924.92 31,224.09 流动负债 29,048.98 27,507.13
其他流动资产 3,054.89 4,345.00 长期借款 3,500.00 7,800.00
流动资产合计 32,979.81 35,569.09 负债合计 32,548.98 35,307.13
固定资产 341.95 382.94
累计折旧 9.74 26.41 股本 1,000.00 1,000.00
固定资产净值 332.21 356.53 未分配利润 -106.06 -214.36
其他长期资产 130.90 167.15 所有者权益合计 893.94 785.64
资产合计 33,442.92 36,092.77 负债及所有者权益合计 33,442.92 36,092.77
损益简表单位：人民币万元
项目 2004年度 2005年1-5月
主营业务收入 -
主营业务利润 -
期间费用 106.043 108.79
营业外收支 -0.02 0.49
利润总额 -106.06 -108.30
净利润 -106.06 -108.30
存货明细表单位：人民币万元
项目 项目明细 2004年12月31日余额 2005年5月31日余额
在建开发产品－德清桂 土地成本 27,888.12 27,888.12
花城 前期费用 894.73 1,575.34
开发间接费 1,000.05 1,363.39
工程成本 142.02 397.24
合计： 29,924.92 31,224.09
ｂ.业务情况：
德清县绿城中田房地产开发有限公司主要业务为开发建设德清绿城·桂花城项目。“绿城·桂花城”项目占地面积约250 亩，总建筑面积29 万平方米，容积率1.5。地块规划用途为住宅（含部分商业），预计项目分四期开发。目前，项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，国有土地使用证，项目一期已取得建筑工程施工许可证，处于开发前期。
ｃ.交易情况：
双方以该公司注册资本作为定价依据协商确定股权转让价格，转让价格为人民币950 万元，本次交易不构成关联交易。股权变更登记手续办理完成后，我公司持有该公司95％的股权及与之相对应的股东权益。
2、德清绿城西子房地产开发有限公司
ａ.财务情况：
德清绿城西子房地产开发有限公司注册资本人民币3,000 万元，基本财务情况如下表所示：
资产负债简表单位：人民币万元
项目 2004年12月31日余额 2005年5月31日余额 项目 2004年12月31日余额 2005年5月31日余额
存货 14,408.69 19,791.41 流动负债 13,588.02 18,652.59
其他流动资产 2,005.61 1,557.59 长期借款
流动资产合计 16,414.30 21,349.00 负债合计 13,588.02 18,652.59
固定资产 16.35 80.84
累计折旧 0.28 5.03 股本 3,000.00 3,000.00
固定资产净值 16.07 75.81 未分配利润 -38.20 -114.80
其他长期资产 119.45 112.98 所有者权益合计 2,961.80 2,885.20
资产合计 16,549.82 21,537.79 负债及所有者权益合计 16,549.82 21,537.79
损益简表单位：人民币万元
项目 2004年度 2005年1-5月
主营业务收入 - -
主营业务利润 - -
期间费用 38.20 75.60
营业外收支 - -1.00
利润总额 -38.20 -76.60
净利润 -38.20 -76.60
存货明细表单位：人民币万元
项目 项目明细 2004年12月31日余额 2005年5月31日余额
在建开发产品－郑州绿 土地成本 14,391.56 19,509.35
城百合公寓 前期费用 9.01 239.00
开发间接费 8.12 43.06
工程成本
合计： 14,408.69 19,791.41
ｂ.业务情况
德清绿城西子房地产开发有限公司主要业务为开发建设德清绿城西子·百合公寓项目，项目总用地面积约155 亩，总建筑面积21 万平方米，容积率1.58。地块规划用途为住宅（含部分商业）。预计项目分两期开发。
目前，项目已取得建设用地规划许可证、国有土地使用证，项目一期即将进行桩基施工，处于开发前期。
ｃ.交易情况
双方以该公司注册资本作为定价依据协商确定股权转让价格，转让价格为人民币1,500 万元，本次交易不构成关联交易。股权变更登记手续办理完成后，我公司持有该公司50％的股权及与之相对应的股东权益。
3、河南中州绿城置业投资有限公司
ａ.财务情况
河南中州绿城置业投资有限公司注册资本人民币6,000 万元，基本财务情况如下表所示（该公司成立于2004 年，截至目前主要业务均为土地及前期开发，尚未发生其他营销及管理费用，故无损益发生，损益表各科目发生额均为零）资产负债简表单位：人民币万元
项目 2004年12月31日余额 2005年5月31日余额 项目 2004年12月31日余额 2005年5月31日余额
存货 9,477.29 10,305.86 流动负债 4,475.81 5,193.72
其他流动资产 694.91 399.87 长期借款
流动资产合计 10,172.20 10,705.73 负债合计 4,475.81 5,193.72
固定资产 91.63 116.00
累计折旧 10.64 18.01 股本 6,000.00 6,000.00
固定资产净值 80.99 97.99 未分配利润 - -
其他长期资产 222.62 390.00
所有者权益合计 6,000.00 6,000.00
资产合计 10,475.81 11,193.72 负债及所有者权益合计 10,475.81 11,193.72
存货明细表单位：人民币万元
项目 项目明细 2004年12月31日余额 2005年5月31日余额
土地费用 9138.43 9,144.54
在建开发产品－德清百 前期费用 44.99 295.89
合公寓 开发间接费 293.87 865.43
工程费用 0.00 0.00
合计： 9477.29 10,305.86
ｂ.业务情况
河南中州绿城置业投资有限公司主要业务为开发建设郑州绿城·百合公寓项目，项目总规划用地约330 亩，总建筑面积约40 万平方米，容积率1.6,地块规划用途为住宅（含部分商业）。预计项目分四期开发。目前，项目已取得建设用地规划许可证，国有土地使用证。
ｃ.交易情况
双方以该公司注册资本作为定价依据协商确定股权转让价格，转让价格为人民币4,620 万元，本次交易不构成关联交易。股权变更登记手续办理完成后，我公司持有该公司77％的股权及与之相对应的股东权益。
以上3 个项目基本情况汇总如下：
项目 项目位置 土地面积 建筑面积 相关协议生效后拥有的项目权益
绿城·桂花城 浙江省德清县 250亩 29万平方米 95％
绿城西子·百合公寓 浙江省德清县 155亩 21万平方米 50％
郑州绿城·百合公寓 河南省郑州市 330亩约 40万平方米 77％
4、定价依据及付款安排
鉴于上述3 个项目公司均处于前期开发阶段，尚未产生利润，因此双方以各项目公司的注册资本作为定价依据协商确定股权转让价格。股权转让款项于股权转让协议生效后一次性支付。
5、股东权益
本次股权转让前上述3个项目公司的所有债权债务，在本次股权转让后，仍由项目公司享有和承担。
自股权转让协议生效之日起，中青旅绿城将享有与受让股权所对应的股东权益，并承担股东义务。在项目建设过程中，中青旅绿城将视项目进展情况向各项目公司提供资金支持。
6、涉及上述交易的其他安排
中青旅绿城将保持德清县绿城中田房地产开发有限公司、德清绿城西子房地产开发有限公司以及河南中州绿城置业投资有限公司的现有团队、业务和管理的连续性，并继续使用“绿城”品牌。
三、交易对方情况介绍
绿城房地产集团有限公司注册资本人民币10,000 万元，注册地址杭州市杭大路，法定代表人宋卫平，主营业务为房地产开发、经营，为绿城控股集团有限公司实际控制的公司，在房地产开发、设计、营销、物业管理等方面具备丰富的运营经验。
四、对公司的影响
随着近期公司资产结构的持续调整，公司资产流动性与安全性处于历史最好水平，为了满足公司稳定持续发展的需求，提高资产盈利性，公司决定继续与绿城控股集团有限公司进行战略合作，优先选择休闲度假类房地产项目及其他房地产项目，共同开发、建设、营销、管理，并共享收益。
千岛湖为国家级风景名胜区和4A 级旅游区，是国内最大的国家级文化森林公园，2004 年千岛湖镇被联合国有关机构评为“国际花园城市”，2004 年接待国内外游客119.7 万人次。在千岛湖开发建设旅游休闲主题房产，有助于公司掌控优质休闲度假旅游资源，符合旅游业重心由观光向休闲度假发展的趋势；德清及郑州的3 个项目综合质素良好，均已进入开发期，现金回流预期乐观，具有较好的盈利前景，有望提高公司资产收益水平，成为公司业绩新的增长点。
鉴于各项目公司会计报表将纳入公司合并范围，预计本公司资产规模和负债规模均将有所上升；2004 年期末本公司资产负债率仅为24.3%，本次投资后资产负债率仍将保持在较为安全的水平。
五、备查文件
1、中青旅控股股份有限公司董事会决议
2、中青旅控股股份有限公司独立董事意见
3、浙江中青旅绿城投资置业有限公司营业执照
4、杭州千岛湖绿城投资置业有限公司发起人协议书
5、浙江中青旅绿城股东会决议
6、德清县绿城中田房地产开发有限公司股权转让协议
7、德清绿城西子房地产开发有限公司股权转让协议
8、河南中州绿城置业投资有限公司股权转让协议
9、德清县绿城中田房地产开发有限公司、德清绿城西子房地产开发有限公司、河南中州绿城置业投资有限公司2004 年度审计报告特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2005 年6 月24 日
中青旅控股股份有限公司独立董事独立意见
我们作为中青旅控股股份有限公司独立董事，审阅了与浙江中青旅绿城投资置业有限公司发起设立杭州千岛湖绿城投资置业有限公司及受让绿城房地产集团有限公司所持三个项目公司股权的相关文件，出具独立意见如下：
一、千岛湖作为休闲度假旅游胜地，旅游地产资源条件优越，具备较大的发展潜力，根据公司提供的资料，拟成立的杭州千岛湖绿城投资置业有限公司计划在千岛湖开发建设旅游休闲主题房产，应有助于公司掌控优质休闲度假旅游资源，符合旅游业重心逐步从观光向休闲度假转移的行业发展趋势。
二、德清县绿城中田房地产开发有限公司、德清绿城西子房地产开发有限公司、河南中州绿城置业投资有限公司等3 个项目公司综合素质良好，权属证明文件完备，均具备开发条件，现金回流预期乐观，具有较好的盈利前景，有望成为公司业绩新的增长点。
三、审计报告表明，上述三个项目公司均处于前期开发阶段，尚未产生利润，因此交易双方以各项目公司的注册资本作为定价依据协商确定股权转让价格是合理的。
四、上述投资决策程序规范透明，投资额度在董事会的权限范围之内，并向董事会及独立董事作了较为充分的情况介绍与说明，通过了公司董事会决议。
五、我们认为，当前国家的宏观调控政策有利于引导房地产行业的长远健康可持续发展；绿城控股作为较为优秀的专业化房地产企业，在房地产开发、设计、营销、物业管理等方面具备雄厚实力与丰富经验，公司选择绿城作为合作伙伴、以浙江中青旅绿城投资置业有限公司为合作载体，优先选择休闲度假类房地产项目及其他房地产项目，共同开发、建设、营销、管理，并共享收益，有应有助于提高公司的整体资产盈利性，有助于实现公司持续稳定发展。
独立董事：许晓平、姜培兴、李晓磊
2005 年6 月22 日
