四川长江包装纸业股份有限公司（简称长江包装）根据上海证券交易所《股票 上市规则（2000年修订本）》有关规定, 公司董事会关于转让所持四川长信纸业有 限责任公司（简称长信公司）股权出让给四川泰港实业（集团）有限责任公司（简 称四川泰港）和现金收购广汉市经济旅游有限责任公司（简称广汉旅游）所持四川 广汉新香格里拉旅游开发有限公司（简称新香格里拉旅游）90% 的股权关联交易事 项公告如下：

    一、 概述

    根据公司与四川泰港签订的《股权转让协议》、《股权收购协议》, 四川泰港以总 价款4800万元受让本公司所持长信公司40%股权。公司以现金20,154,991.78元收购 广汉旅游所持新香格里拉旅游90%的股权。

    二、关联交易方介绍

    （一）四川泰港基本情况

    四川泰港于1995年在四川省工商局登记注册成立,现注册资本12100万元, 法定代表 人刘邦成。截止2000年6月30日总资产79806万元,净资产35958万元。主要经营业务 为旅游酒店餐饮业、建筑建材、高新科技项目（产品）开发等。

    （二）广汉旅游基本情况

    广汉旅游于1995年注册成立,注册资本800万元,法定代表人刘邦文,主要经营业务为 旅游开发。

    （三）新香格里拉旅游基本情况

    新香格里拉旅游于2000年11月注册成立,注册资本2000万元,法定代表人刘邦成。评 估前帐面净资产为2098万元,经评估审计,净资产为2239万元。主营业务为旅游开发, 广汉旅游持有其90%的股权。

    （四）长信公司基本情况

    长信公司于1995年由长江包装和中国科技国际信托投资有限公司西南公司共同出资 组建成立,注册资本4000万元,其中长江包装出资1600万元,占出资总额的40%。主要 生产销售机制纸和纸板等。经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审（2000） 综字044号审计报告”,公司现有总资产18889万元,净资产为-2037万元,1999年度亏 损3254万元。长江包装对该项投资按权益法核算,已确认投资损失,投资成本已减值 为零。

    三、交易合约的主要内容

    （一）签署各方法定名称：

    甲方：四川泰港实业（集团）有限责任公司、广汉市经济旅游有限责任公司

    乙方：四川长江包装纸业股份有限公司

    （二）合约签署日期：2000年11月25日

    （三）交易标的

    1、 四川泰港以现金4800万元受让长江包装所持有长信公司40%股权。

    2、 长江包装以现金20,154,991.78元收购广汉旅游所持新香格里拉旅游90%的股权。

    （四）股权转让收购于协议正式生效之日起,本年度12月31日前办理股权过户手续, 计入长江包装投资收益。

    （五）基准日：本合约生效日即为基准日

    （六）承诺：新香格里拉旅游无资产质押、抵押行为。

    四、股权转让和股权收购目的及对公司的影响

    增加公司投资收益,改善公司财务状况和资产结构,注入旅游业务, 增加公司业务范 围。

    五、本次交易定价依据

    综合考虑改善公司财务状况和资产状况等因素而确定。

    六、合约生效条件：此两项交易经公司2000年第二次临时股东会审议批准生效。

    七、财务顾问意见

    本公司董事会聘请华西证券有限责任公司为独立财务顾问, 该公司已出具了独立财 务顾问报告。报告认为：本次关联交易不违反《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则（2000年修订本）》等相关法律法规的要求,体现公开、 公 平、公正的原则。

    八、法律意见

    本公司聘请圣合律师事务所为法律顾问,该所已出具法律意见书。法律意见书认为： 本次关联交易不违反《公司法》、《证券法》、《通知》等有关法律、法规和规范 性文件的要求。

    特此公告

    附件：1、独立财务顾问报告

    2、四川泰港股东会决议

    3、广汉旅游股东会决议

    4、法律意见书

    备查文件：

    1、 四川广汉新香格里拉旅游有限责任公司评估报告（东方资产评估事务所有限公 司东评司评报字（2000）第91号）、审计报告（四川华信（集团）会计师事务所川 华信审（2000）综第095号）、公司章程、营业执照；

    2、 四川泰港实业（集团）有限责任公司审计报告（深圳中天审计师事务所特审报 字（2000）第C120号）、营业执照；

    3、四川长信纸业有限责任公司审计报告（川华信审（2000）综字044号）、公司章 程、营业执照。

    4、《股权转让协议》（2份）。

    

四川长江包装纸业股份有限公司

    董 事 会

    二000年十一月二十六日