四川长江包装控股股份有限公司第四届董事会第五次会议于2002年4月26 日在 成都新泰长江浆纸有限责任公司会议室召开。会议由公司董事长陈瑜主持。会议应 到董事13名,实到董事8名,另外,董事刘邦文、周兵分别委托董事汤建海、陈瑜行使 表决权,董事刘祥兵、冉小龙、杨天敏缺席。经出席会议董事审议,通过了以下事项：

    一、审议通过了《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》；

    二、审议通过了《董事会工作报告》；

    三、审议通过了《财务工作报告》；

    四、审议通过了《关于2001年利润分配预案》及2002利润分配政策；

    经四川华信（集团）会计师事务所对公司2001年经营成果审计验证,2001 年实 现净利润-1929.63万元。因亏损,2001年不进行利润分配,也不进行资本公积金转增 股本。由于公司可供股东分配利润为-5320.13万元,预计2002年不进行利润分配,也 不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《关于四川华信（集团）会计师事务所对公司2001年年度报告 出具了保留意见带解释性说明段内容的财务报告,董事会对相关内容的说明》

    四川华信（集团）会计师事务所出具保留意见带解释性说明段内容的审计报告, 对其所涉及的事项董事会详细说明如下：

    1、2001年12月31日公司潜在第一大股东四川泰港、 潜在第二大股东西藏天科 含控股子公司 拖欠转让长信纸业和仪器公司股权款及占用资金共计6,194.19万元。 公司2002年4月4日8名董事讨论,决定起诉四川泰港、西藏天科,通过诉讼追讨欠款, 现已收集资料,准备起诉。四川泰港以置入公司的土地使用权进行抵押向银行借款2, 560万元。 公司已专门函告四川泰港要求查实以置入公司的土地使用权在银行抵押 贷款时间及抵押银行。敦促四川泰港更换抵押资产,以保全公司资产。 公司为四川 泰港及其控制企业、关联企业的银行借款83.04万美元及26137万元人民币提供担保 并承担连带赔偿责任（其中83.04万美元,5650万元人民币系1997年、1998年为四川 长信有限责任公司提供担保）。公司正积极敦促四川泰港, 要求四川泰港更换担保 方,在上半年内解除担保金额4000万元,2002年内全部解除。

    2、2001年12月31日公司流动资产13,592.15万元,流动负债41,279.93万元, 其 中有12,289.93万元的逾期银行债务无法偿还,偿债能力严重不足, 主要原因是公司 生产经营困难,资金严重短缺,无更多的资金偿还到期债务。

    3、公司为除四川泰港及其控制公司外的7家公司提供198万美元、15,282 万元 人民币贷款担保并承担连带赔偿责任。以上担保系公司上市前形成, 其中为宜宾中 元实业总公司1.265亿元借款本金及利息担保,已剥离给中国华融资产管理公司成都 办事处待处置。为四川省雅砻江木材水运局1762万元担保, 公司目前尚欠该局货款 1241万元。198 万美元担保主要是为宜宾中元实业总公司所属新宜纸制品有限公司 外汇171万美元贷款,提供担保。

    4、公司本期财务状况继续恶化,主营业务严重下滑。主营业务收入较2000年下 降62.61%,各类纸张产量较2000年下降50.43%,导致主营业务利润亏损368. 11万元, 营业利润-5,441.02万元,经营活动现金净流量为-1,799.14万元。 使公司流动资金 严重匮乏,正常生产经营活动非常困难。造成2001年公司财务状况继续恶化,主要原 因是四川泰港、西藏天科重组长江控股资金严重不足,同时,未履行股权转让协议中 承诺向公司的技改资金投入,使得公司主营业务未得到好转,无法形成自身″造血″ 机能,全年资金短缺,原燃材料供应紧张,生产不正常,产量水平较低。各类纸张销售 数量大幅减少,销售收入锐减,生产经营困难。

    5、公司潜在第一大股东四川泰港2000年及2001年通过置换、转让、 捐赠股权 等形式,投入公司土地使用权47,016.75亩,评估入帐价值56,637.22万元, 占公司资 产总额的78%。以上资产绝大部分为土地资产,由于资产所处地理条件限制, 其交通 等基础设施不配套、不完善,近期无法形成利润。

    6、近期公司3,688.44万元的借款和欠款被提起诉讼,公司分别于2002年4月 11 日、4月23日公告。以上诉讼事项的发生,公司＃5纸机及其厂房和配套设备,制浆系 统及其厂房和配套设备被诉讼保全,虽不影响公司正常生产使用,但不得对资产进行 处置,将影响公司经营发展。以上诉讼事项发生,公司部分银行帐户已被冻结, 影响 公司正常的资金运转。

    7、公司因资金短缺,原、燃材料供应紧张,于2002年4月15日停产, 公司决定借 此次停产之机,对公司设备进行检修。预计停产时间为25天,公司于2002年4月19 日 公告。

    目前公司正积极组织资金,组织原燃材料恢复生产。同时,公司已将企业生产经 营情况向政府部门紧急汇报,要求解除与四川泰港、西藏天科的托管关系,尽快引入 新的重组伙伴,二次重组公司。依托粘胶竹纤维项目的实施,培育公司新的利润增长 点,使企业走出困境。

    六、审议通过了《关于投资成都天竹竹资源开发有限公司的议案》

    根据公司章程有关规定,董事会在股东大会授权投资范围内,同意以公司自有资 产和现金不超过1000万元,投资成都天竹竹资源开发有限公司。

    七、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

    因预提大修理费结余达500万元,公司因资金紧张,未安排全面大修,拟从2002年 起,取消原按折旧额预提25%大修费的会计政策,在结余大修费用完后,按大修费实际 发生额计入成本。该项会计政策变更预计2002年成本费用将减少103万元。

    八、审议通过了《2002年第一季度报告》

    九、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2002年度审 计机构的议案》

    十、审议通过了《关于续聘海南圣合律师事务所为公司法律顾问的议案》

    十一、审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》

    同意公司冉小龙同志因退休辞去第四届董事会董事职务, 向股东大会增补舒晓 蓉女士为第四届董事会董事候选人。

    十二、9票同意,1票弃权,0票反对,审议通过了《关于调整公司部分经营班子成 员的议案》

    同意冉小龙同志因退休,不再担任公司总经理职务的请求。 会议决定解聘冉小 龙同志总经理职务,聘任陈瑜同志为公司代理总经理。

    十三、关联方董事4票回避,6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于要求 解除四川泰港、西藏天科对公司国家股股权托管的议案》

    十四、审议通过了《关于恢复生产的议案》

    因资金紧张,原、燃材料供应短缺,于2002年4月15日停产。经公司准备,拟尽快 恢复生产。

    本次董事会审议上述十四项议案,除第十二、十三项议案外,其余十二项议案均 为全体董事一致同意通过。

    特此公告

    附件：舒晓蓉女士简历

    

四川长江包装控股股份有限公司董事会

    二00二年四月二十六日