致：四川长江包装纸业股份有限公司：

    根据四川长江包装纸业股份有限公司（以下简称“长江包装”）与海南圣合律 师事务所（以下简称“圣合所”）签订的《律师专项法律事务合同》, 圣合所接受 委托担任长江包装与四川泰港实业（集团）有限责任公司（以下简称“四川泰港”） 以及广汉市经济旅游有限责任公司（以下简称“广汉经旅”）关联交易的特聘专项 法律顾问。圣合所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国务院证券管理部门的有关规定, 以及圣合所与长江包装签订的《律师专项法律事务合同》的约定出具意见书。

    出具本意见书,我们审核了公司提供的以下文件：

    1、长江包装的《企业法人营业执照》和《章程》；

    2、 《四川长江包装纸业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议暨召开 2000年第2次临时股东大会的公告》；

    3、四川泰港的《企业法人营业执照》、《章程》和《股东大会决议》；

    4、 四川泰港和四川省国有资产投资管理有限责任公司签订的《股权转让草签 协议》；

    5、 四川长信纸业有限责任公司（以下简称“长信公司”）的《企业法人营业 执照》和《章程》；

    6、 四川青神中岩风景区旅游开发有限公司（以下简称“中岩公司”）的《企 业法人营业执照》和《章程》；

    7、长江包装与四川泰港签订的《四川长信纸业有限责任公司股权转让协议》；

    8、长江包装与四川泰港签订的《资产赠与协议》；

    9、四川广汉市经济旅游有限责任公司的《企业法人营业执照》、《章程》和《股东大会决议》；

    10、长江包装与广汉经旅签订的《四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司股权 转让协议》；

    11、四川华信（集团）会计师事务所（以下简称“华信会计”）为长江包装出 具的川华信审（2000）上字第017号《审计报告》；

    12、深圳中天会计师事务所为四川泰港出具的特审报字（2000）第C120号《审 计报告》；

    13、华信会计为长信公司出具川华信审（2000）综字第044号《审计报告》；

    14、华信会计为中岩公司出具的川华信审（2000）综字第094号《审计报告》；

    15、华信会计为香格里拉公司出具的川华信审（2000）综字第095 号《审计报 告》；

    16、东方资产评估事务所有限公司（以下简称“东方评估”）为中岩公司出具 的东评司评报字（2000）第91号《资产评估报告书》；

    17、东方评估为香格里拉公司出具的东评司评报字（2000）第92号《资产评估 报告书》；

    18、 华西证券有限责任公司出具的《财务顾问报告》；

    19、 四川省青神县国土局2000年11月15日出具的《证明》；

    20、 四川省青神县房地产管理局2000年11月16日出具的《证明》。

    圣合所依据出具日之前已经发生的事实, 并基于对有关事实的了解和对我国现 行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

    圣合所根据有关政府部门、长江包装、四川泰港、广汉经旅、评估师、会计师、 证券公司或其他单位出具的文件发表意见。

    长江包装已承诺向圣合所提供审核文件以及长江包装、四川泰港和广汉经旅高 级管理人员的证言是真实的。

    圣合所根据《证券法》第十三条要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责的精神,对长江包装提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具 法律意见如下：

    一、 关联交易的主体资格

    1、 长江包装是一家合法成立并在四川工商行政管理局注册的股份有限公司, 现持有该局核发的5115001805081-5-1号《企业法人营业执照》,其社会公众股在上 海证券交易所上市交易。

    2、 四川泰港是依据《公司法》的有关规定, 依法成立并持有四川省工商行政 管理局核发的5100001807341号《企业法人营业执照》。 四川泰港和长江包装的控 股股东——四川省国有资产管理有限责任公司于2000年10月9 日签订《股权转让草 签协议》,股权转让手续正在办理中,因此,四川泰港为长江包装潜在第一大股东。

    3、 广汉经旅是依据《公司法》的有关规定, 依法成立并持有四川省德阳工商 行政管理局广汉分局核发的5106811800961号《企业法人营业执照》。

    4、 根据国家法律、法规以及长江包装的章程,四川泰港的章程、 广汉经旅的 章程,长江包装、四川泰港和广汉经旅至今不存在任何需要终止的情形,是依法有效 存续的企业法人。

    由此可见,交易各方均具有合法的主体资格。

    二、 本次关联交易的内容

    1、本次关联交易涉及的协议

    （1）长江包装与四川泰港于2000年11月25 日签订《四川长信纸业有限责任公 司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议（一）》。协议约定, 长江包装将持 有的长信公司40%股权转让给四川泰港,根据华信会计的川华信审（ 2000 ）综字第 044号《审计报告》,长信公司总资产为177,471,068.77元、净资产为-20,365,540 .27元,经转让双方同意,四川泰港以4800万元协议价格购买该项股权。

    （2） 长江包装与广汉经旅于2000年11月25日签订的《四川广汉新香格里拉旅 游开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议（二）》）。协议约定, 长江包装拟用20,154,991.78元人民币购买广汉经旅持有的香格里拉公司 90%股权, 根据东方评估的东评司评报字（2000）第92号《资产评估报告书》, 香格里拉公司 资产22,394,435.31元,净资产22,394,435.31元,香格里拉公司90%股权价值20,154 ,991.78元。

    （3） 长江包装与四川泰港于2000年11月25日签订了《资产赠与协议》, 协议 约定,四川泰港将自己持有中岩公司95%股权无偿赠与长江包装, 根据东方评估的东 评司评报字（2000）第91号《资产评估报告书》,中岩公司资产199,398,927.67元, 净资产199,398,927.67元,四川泰港所赠与的中岩公司95%股权价值189,428,981.31 元。

    圣合所律师认为,上述三份协议内容不违反我国现行法律、 法规和规范性文件 的规定。

    2、 本次关联交易涉及的资产金额超过2000年4月10日审计额的50%, 故适用中 国证监会2000年6月26日发布的证监司字第（2000）75 号文件《关于规范上市公司 重大收购或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）。

    3、 以上三项股权转让与资产赠与系关联交易。

    三、 本次关联交易所涉及资产产权的法律问题

    1、 经核查,四川泰港本次关联交易之产权存在以下瑕疵：

    （1） 中岩公司位于青神县瑞丰镇七村一社的656,256.70平方米的土地使用权 的权属仍在四川泰港。

    （2） 中岩公司位于青神县瑞丰镇德云寺、三堂寺的666670平方米的土地使用 权的权属在四川省青神县国土局。

    （3） 中岩公司位于青神县瑞丰镇七村一社的30幢房屋的房屋所有权证目前尚 未办理。

    对长江包装拟赠送的资产存在的瑕疵,长江包装在2000年11月25 日与四川泰港 签订的《资产赠与协议》已表示谅解, 四川泰港和中岩公司已向圣合所作出承诺： 将尽快完成该宗国有土地使用权证和房屋所有权证过户手续。同时, 有关国土管理 部门和房地产管理部门已出具证明, 证明国有土地使用证和房屋所有权证正在办理 中。

    2、 经核查,广汉经旅本次关联交易之产权存在以下瑕疵：

    香格里拉公司位于广汉市香港路113333.90 平方米的土地使用权权属仍在广汉 经旅。

    对于以上瑕疵,广汉经旅在与长江包装于2000年11月25 日签订《股权转让协议 （二）》中已明确表示谅解。同时, 广汉经旅已向圣合所承诺将尽快完成该宗土地 使用权过户手续。

    四、本次关联交易的批准程度

    1、 本次关联交易已履行的法律程度

    （1） 四川省国有资产投资管理有限责任公司于2000年10月9 日与四川泰港签 订《股权转让草签协议》。

    （2） 长江包装董事会于2000年11月26日审议通过长江包装与四川泰港和广汉 经旅的关联交易并决定于2000年12月28日召开2000年第二次临时股东大会,于 2000 年11月28日在《上海证券报》公告上述董事会决议。

    （3） 华信会计分别对长江包装、长信公司、中岩公司、香格里拉公司出具了 《审计报告》。

    （4）深圳中天会计师事务所对四川泰港出具了《审计报告》。

    （5）东方评估分别对中岩公司、香格里拉公司出具了《资产评估报告》。

    （6）华西证券有限责任公司为本次关联交易出具的《财务顾问报告》。

    （7）长江包装与四川泰港于2000年11月25 日签订《股权转让协议（一）》和 《资产赠与协议》。长江包装与广汉经旅于2000年11月25日签订《股权转让协议（ 二）》。上述三份协议尚需长江包装在本次临时股东大会审议通过后生效。

    （8）四川泰港于2000年11月23日召开了股东大会 , 审议通过了购买长信公司 40%股权和将中岩公司95%股权赠与长江包装的决议。

    （9）广汉经旅于2000年11月24日召开股东大会 , 审议通过了将香格里拉公司 90%股权出让给长江包装的决议。

    圣合所律师认为,上述关联交易程序不违反我国法律、 法规和规范性文件的规 定。

    2、本次关联交易尚需履行法律程序

    （1） 根据《通知》要求,长江包装应公告审计机构出具的《审计报告》,资产 评估机构出具的《资产评估报告书》,证券公司出具的《财务顾问报告》,本《法律 意见书》,以及长江包装监事会的意见,并将上述法律文件报告上海证券交易所和中 国证监会驻成都市特派办。

    （2） 长江包装董事会2000年11月26日决议, 召开本次临时股东大会审议通过 本次关联交易的相关事宜。长江包装应当聘请具有证券从业资格的律师, 对第二次 临时股东大会的合法性、有效性出具意见。

    （3） 长江包装在关联交易履行完毕并完成资产过户手续后, 应聘请具有证券 从业资格的律师事务所对本次关联交易的实施结果出具法律意见书, 并将该法律意 见书与资产过户手续完成情况一并公告。

    五、本次关联交易完成后长江包装的上市资格

    1、 经中国证监会批准, 长江包装社会公众股现在上海证券交易所上市交易。 经核查,长江包装1998年年报、1999年年报、2000年中报,未发现长江包装有重大违 法行为。

    2、 本次关联交易后,长江包装主营业务符合国家产业政策。此外,公司其他方 面包括股本均未发生变化。

    3、 根据深圳中天会计师事务所对四川泰港的《审计报告》,1999年度和 2000 年度四川泰港均有较大收益。

    六、同业竞争

    经核查,四川泰港、广汉经旅、长信公司、中岩公司、 香格里拉公司等关联人 或潜在关联人均已作出承诺,包括受其控制的子公司、分公司、 合营或联营企业均 不从事任何在商业上与长江包装主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务活动, 放弃任何形式的同业竞争。

    七、本次关联交易的信息披露

    1、 长江包装已经聘请具有从业证券资格的会计师事务所、评估公司、财务顾 问和律师事务所对本次关联交易的相关事宜进行认证并出具认证意见。

    2、 《四川长江包装纸业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议暨召开 2000年第二次临时股东大会的公告》的内容和形式符合《通知》的要求。经审查, 长江包装除完成本法律意见书第三项2条所述信息披露以外,不存在其他应披露而未 披露的合同、协议或安排。

    八、结论意见

    综上所述,圣合所认为,长江包装与四川泰港、广汉经旅的关联交易不违反《公 司法》、《证券法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

    本法律意见书正本四份,由长江包装报送中国证监会和上海证券交易所各一份, 长江包装和圣合所各存一份。

    

海南圣合律师事务所

    承办律师：韩耘梅

    2000年11月26日