致：四川长江包装控股股份有限公司

    海南圣合律师事务所(以下简称“本所”)接受四川长江包装控股股份有限公司 (以下简称“长江控股”)的委托，就长江控股与四川鸿创建设集团有限公司( 以下 简称“四川鸿创”)出售资产的实施情况及结果出具法律意见书。

    本法律意见书根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》的规定出具，本所已获得长江控股的保证，向本所提供 的出具本法律意见书所需的书面文件或副本材料，内容陈述和签章是真实的、完整 的、合法的。本所律师基于对该等文件及相应事实的了解出具本《法律意见书》。

    本所律师按照律师行业公认的职业标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对上述 相关事项出具法律意见。

    一、关于长江控股与四川鸿创出售资产的方案

    长江控股与四川鸿创于2001年11月15日签订了《四川长泰酒店有限责任公司股 权转让协议》。协议约定，长江控股将持有四川长泰酒店有限责任公司( 以下简称 “四川长泰”)90%股权，转让给四川鸿创。根据四川华信(集团)会计师事务所出具 的川华信(2001)综字第241号《审计报告》，四川长泰净资产8214240.38元人民币， 四川长泰90%股权价值7392816.342元人民币，四川鸿创拟用1260万元人民币价格购 买该项股权。

    协议签订后，2001年12月26日，长江控股2001年度第二次临时股东大会决议通 过了《股权转让协议》，协议正式生效。

    本所律师认为，《股权转让协议》是双方在平等互利、协商一致基础上形成签 订的，且得到了双方股东大会批准，协议合法有效，对协议双方具有法律约束力。

    二、出售资产的实施情况

    《股权转让协议》签订后，四川鸿创向长江控股支付了全部股权转让金，四川 长泰于2001年12月31日在德阳工商行政管理局广汉分局完成了公司股东、股权变更 登记，将公司股东由长江控股变更为四川鸿创，变更后的四川长泰持有该局核发的 5106811800944 1-1号《企业法人营业执照》。至此，四川鸿创持有四川长泰90%股 权。

    本所律师认为，长江控股与四川鸿创已按《股权转让协议》支付了股权转让金， 办理资产过户更名手续，双方出售资产的法律手续已经实施完毕。

    本法律意见书经本所律师签名及本所盖章生效。

    本法律意见书正本四份，由长江控股报送中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所各一份，长江控股和圣合律师事务所各存一份。