致：四川长江控股股份有限公司

    海南圣合律师事务所接受四川长江控股股份有限公司的委托，指派韩颖梅、徐 宏律师出席公司2001年度第二次临时股东大会、审查董事会提供的全部会议资料、 见证会议进程。根据《上市公司股东大会规范意见》以及《四川长江控股股份有限 公司章程》，出具本法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开、延期程序

    本次临时股东大会由公司第四届董事会第三次会议决定召集。会议召集的时间、 地点，议案等事项公告于2001年11月17日的《上海证券报》。

    2001年12月10日，公司第四届董事会临时会议作出关于《停止收购四川泰港实 业（集团）有限责任公司所持的四川甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司13.65%股 权的议案》的决议，同时撤销该议案向本次股东会提交审议的公告内容。并在《上 海证券报》上刊登了《关于延期召开2001年第二次临时股东大会的公告》，决定会 期延至2001年12月26日召开。本次延期召开的临时股东大会已如期召开。

    律师认为，本次临时股东大会的召集、延期召开程序符合法律规定和《公司章 程》。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人7名，代表股份3492.2088万股，占公司 股份总额57.52 %；上述人员均持有股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、 股 东代表的授权委托证明和身份证明。

    出席本次股东会议的公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及律师均在 任期内和聘用期内。

    律师认为：出席本次会议的人员主体资格符合法律规定。

    三、本次股东大会的新提案

    本次临时股东大会没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会表决程序

    本次临时股东大会对公告所列的以下议案进行了审议：

    （1）《关于转让长江控股所持有的四川长泰酒店管理有限公司90%股权的议案》 ；

    （2）《关于转让长江控股所持的成都中元浆纸有限公司45%的股权的议案》；

    会议对上述二项议案以记名的方式逐项进行了表决。监票人对表决票进行了清 点，并当场公布了表决结果。审议通过了《关于转让长江控股所持有的四川长泰酒 店管理有限公司90%的股权的议案》，其中：赞成票3492.2088万股，反对票0 股， 弃权票0股。审议否决了《关于转让长江控股所持有的成都中元浆纸有限公司45%的 股权的议案》，其中：赞成票2400股，反对票3491.9688万股，弃权票0股。会议作 出了股东大会决议。表决结果记载于股东大会会议记录，并由参加会议的董事、书 记员签名。

    律师认为：以上议案的表决程序符合《公司章程》。

    五、结论意见

    律师认为：公司2001年度第二次临时股东大会的召集、召开、延期程序；出席 会议人员的资格；会议的表决程序均合法有效。