致：四川长江包装控股股份有限公司

    根据四川长江包装控股股份有限公司（以下简称“长江控股”）与海南圣合律 师事务所（以下简称“圣合所”）签订的《律师专项法律事务合同》，圣合所接受 委托担任长江控股与四川鸿创建设集团有限公司（以下简称“四川鸿创”）、四川 泰港实业（集团）有限责任公司（以下简称“四川泰港”）出售、购买资产的特聘 专项法律顾问。圣合所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国务院证券管理部门的有关 规定，以及圣合所与长江控股签订的《律师专项法律事务合同》的约定于2001年11 月15日出具了《法律意见书》，并将该《法律意见书》于2001年11月17日在《上海 证券报》公告。圣合所现依据中国证监会监管部门反馈意见，对本次出售、购买资 产的相关事宜出具补充法律意见书。

    圣合所依据出具之日之前已发生的事实，并基于对有关事实的了解和对我国法 律、法规与规范性文件的理解发表意见。

    圣合所依据有关政府部门、长江控股、四川泰港、会计师、证券公司或其他单 位出具的文件发表意见。

    圣合所根据《证券法》第十三条要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范与勤勉尽责的精神，对长江控股提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具补充法律意见如下：

    一、本次出售资产标的

    1、 成都中元浆纸有限责任公司是（以下简称“中元浆纸”）由长江控股和四 川省宜宾泰华化工包装有限责任公司（以下简称“泰华化工”）于2001年10月17日 共同出资成立的有限责任公司。 中元浆纸持有成都市工商行政管理局核发的 5101062003237号《企业法人营业执照》。注册资本1000万， 长江控股持有中元浆 纸45%股权，泰华化工持有中元浆纸55%股份。

    2001年11月5日，中元浆纸召开了股东会， 股东会同意长江控股将所持有中元 浆纸45%股权转让给四川鸿创， 中元浆纸另一股东泰华化工放弃对该部分股权的购 买权。中元浆纸同时作出说明，中元浆纸公司资产无质押、抵押，公司无对外担保 行为；长江控股已向圣合所承诺其持有的中元浆纸45%股权未被抵押或质押。

    2、 四川长泰酒店管理有限公司（以下简称“四川长泰”）是由长江控股和四 川泰港共同于2000年7月28日出资成立的有限责任公司，注册资本500万元。持有四 川省德阳市工商行政管理局广汉分局核发的5106811800944号《企业法人营业执照》 。长江控股持有四川长泰90%股份，四川泰港持有四川长泰10%的股份。

    2001年11月5日，四川长泰召开股东会， 股东会同意长江控股将所持有四川长 泰90%股权转让给四川鸿创。四川长泰另一股东四川泰港放弃该部分股权的购买权。 四川长泰同时作出说明，四川长泰公司资产无质押、抵押，公司无对外担保行为； 长江控股已向圣合所承诺其持有的四川长泰90%股权未被抵押或质押。

    二、本次出售资产存在的瑕疵

    经核查，中元浆纸是2001年10月17日成立的有限责任公司，作为出资人的长江 控股出资的房屋所有权（证号：城房监字第0681649号、第0681656号，第 0681657 号）和国有土地使用权（证号：成国用（2001）字第1224号）权属至今仍在长江控 股。相关权属过户手续正在办理之中。

    对长江控股拟出售资产存在的瑕疵，长江控股和中元浆纸已向圣合所承诺：将 尽快完成该宗房屋所有权和国有土地使用权的过户手续，保证产权过户至中元浆纸。

    三、结论性意见

    圣合所律师认为，长江控股本次拟出售资产可以依法转让。

    本法律意见书正本一式肆份，由长江控股报送中国证券监督管理委员会，上海 证券交易所各持一份，长江控股和圣合所各存一份。