致：四川长江包装纸业股份有限公司

    圣合律师事务所根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或 出售资产的行为的通知》，就四川长江包装纸业股份有限公司（以下简称长江包装） 与四川泰港实业（集团）有限责任公司（以下简称四川泰港）之间，关于关联交易 的实施结果出具本法律意见。

    一、关于大香格里拉公司股权的置换和受让

    长江包装与四川泰港于2001年5月26 日签署了《资产置换协议》和《股权转让 协议》。《资产置换协议》约定：长江包装将以1.626 亿元债权和不良资产置换四 川泰港持有的大香格里拉公司54.67-股权。股权置换价格的依据是东评司评报字（ 2001）第78号《资产评估报告》。《股权转让协议》约定：长江包装以2973.99 万 元人民币购买四川泰港持有的大香格里拉公司10%的股权。 股权转让价格的依据是 东评司评报字（2001）第86号《资产评估报告》。2001年6月28日， 《资产置换协 议》和《股权转让协议》经长江包装2000年度第一次临时股东大会决议有效通过后 生效。又根据2001年6月29 日四川省甘孜州工商行政管理局出具的《股东变更登记 核准通知》，长江包装已经是大香格里拉公司64.67%$-股权的合法持有人。

    本所律师认为，长江包装与四川泰港已履行了《资产置换协议》约定的义务， 并完成了资产置换的法律手续。

    二、关于四川长江造纸仪器有限责任公司股权的转让

    长江包装与四川泰港于2001年5月26日签署了《股权转让协议》。 协议约定： 长江包装将持有的四川长江造纸仪器有限责任公司90%的股权转让于四川泰港， 转 让的价格依据是东评司报字（2001）第87号《资产评估报告》。2001年6月28 日， 《股权转让协议》经长江包装2000年度第一次临时股东大会有效通过后生效。根据 川财企（2001）136 号《关于四川长江造纸仪器有限责任公司资产评估合规性审核 意见的函》，证明长江包装转让股权价格得到了四川省财政厅的批准。又根据2001 年7月16日宜宾工商企公司变更（2001）字第416号《公司变更登记核准通知书》， 四川泰港已经是四川长江造纸仪器有限责任公司90%股权的合法持有人。

    经核查上述协议履行地的工商行政管理部门、四川省财政厅出具的证明文件， 本所律师认为：长江包装与四川泰港已经履行了两份《股权转让协议》和《资产置 换协议》约定的义务，程序合法、手续完备，协议内容已实施完毕。

    本法律意见书正本四份。