致：四川长江包装纸业股份有限公司：

    根据四川长江包装纸业股份有限公司（以下简称″长江包装″）与海南圣合律 师事务所（以下简称″圣合所″）签订的《律师专项法律事务合同》, 圣合所接受 委托担任长江包装与四川泰港实业（集团）有限责任公司（以下简称″四川泰港″） 关联交易的特聘专项法律顾问。圣合所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国务院证券 管理部门的有关规定, 以及圣合所与长江包装签订的《律师专项法律事务合同》的 约定出具意见书。

    出具本意见书,我们审核了公司提供的以下文件（不限于以下文件）：

    1、长江包装的《企业法人营业执照》和《章程》；

    2、 《四川长江包装纸业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议暨召开 2001年第一次临时股东大会的公告》；

    3、四川泰港的《企业法人营业执照》、《章程》和《股东大会决议》；

    4、 四川泰港和四川省国有资产投资管理有限责任公司签订的《股权转让草签 协议》；

    5、四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司（以下简称″大香格里拉公司″ ）的《企业法人营业执照》、《章程》和《股东会决议》；

    6、 四川长江造纸仪器有限责任公司（以下简称″长江仪器″）的《企业法人 营业执照》、《章程》和《股东会决议》；

    7、长江包装与四川泰港签订的《资产置换协议》；

    8、 长江包装与四川泰港签订的《四川长江造纸仪器有限责任公司股权转让协 议》；

    9、 长江包装与四川泰港签订的《四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司 股权转让协议》；

    10、长江包装与四川泰港签订的《出资协议书》；

    11、四川华信（集团）会计师事务所（以下简称″华信会计″）为长江包装出 具的川华信审（2001）字第008号《审计报告》；

    12、深圳中天会计师事务所为四川泰港出具的特审报字（2000）字第C120号《 审计报告》；

    13、东方资产评估事务所有限公司（以下简称″东方评估″）为大香格里拉公 司出具的东评司评报字（2001）第78号《资产评估报告书》；

    14、东方评估为大香格里拉公司出具的东评司评报字（2001）第86号《资产评 估报告书》；

    15、东方评估为长江仪器出具的东评司评报字（2001）第87号《资产评估报告 书》；

    16、华西证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。

    圣合所依据出具日之前已经发生的事实, 并基于对有关事实的了解和对我国现 行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

    圣合所根据有关政府部门、长江包装、四川泰港、评估师、会计师、证券公司 或其他单位出具的文件发表意见。

    长江包装已承诺向圣合所提供审核文件以及长江包装、四川泰港高级管理人员 的证言是真实的。

    圣合所根据《证券法》第十三条要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责的精神,对长江包装提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具 法律意见如下：

    一、 关联交易的主体资格

    1、 长江包装是在四川省工商行政管理局注册的股份有限公司,

    持有该局核发的5115001805081-5-1号《企业法人营业执照》,其社会公众股在 上海证券交易所上市交易。

    2、 四川泰港是在四川省工商行政管理局注册的有限责任公司,

    持有该局核发的5100001807341号《企业法人营业执照》。 四川泰港与长江包 装的控股股东--四川省国有资产管理有限责任公司于2000年10月9 日签订《股权转 让草签协议》,股权转让手续正在办理中,因此, 四川泰港为长江包装潜在第一大股 东。

    4、 根据国家法律、法规以及长江包装《章程》、四川泰港《章程》, 长江包 装、四川泰港至今不存在任何需要终止的情形,是依法有效存续的企业法人。

    由此可见,交易各方具有合法的主体资格。

    二、 本次关联交易的内容

    1、本次关联交易涉及的协议

    （1）长江包装与四川泰港于2001年5月26日签订《资产置换协议》。协议约定, 长江包装将1.626亿元债权和不良资产置换给四川泰港,四川泰港将持有大香格里拉 公司54.67%股权置换给长江包装。根据东方评估的东评司评报字（2001）第78号《 资产评估报告书》,大香格里拉公司净资产29,739.9万元,大香格里拉公司54.67%股 权价值1.626亿元人民币。

    （2）长江包装与四川泰港于2001年5月26日签订《四川长江造纸仪器有限责任 公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议（一）》）。协议约定, 长江包装 将持有的长江仪器90%股权,转让给四川泰港。根据东方评估的东评司评报字（2001） 第87号《资产评估报告书》,长江仪器净资产1,495.46万元。四川泰港拟用4,567.5 万元协议价格购买该项股权。

    （3）长江包装与四川泰港于2001年5月26日签订《四川省甘孜州大香格里拉旅 游发展有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议（二）》）。协议约定, 长江包装拟用2973.99万元人民币购买四川泰港所持有的大香格里拉公司10%股权。 根据东方评估的东评司报字（2001）第86号《资产评估报告书》, 大香格里拉公司 净资产29,739.9万元,大香格里拉公司10%股权价值2,973.99万元人民币。

    （4）长江包装与四川泰港于2001年5月26日签订《出资协议》。协议约定, 由 长江包装出资3800万元、四川泰港出资21000万元,共同设立″四川长江纸业有限责 任公司″（以下简称″纸业公司″）。纸业公司注册资本2.48亿元人民币, 长江包 装、四川泰港分别持有纸业公司15.32%和84.68%股份。长江包装与四川泰港的出资 方式以工商登记为准。

    圣合所律师认为,上述四份协议内容不违反我国现行法律、 法规和规范性文件 的规定。

    2、 本次关联交易涉及的资产金额超过2000年12月31日审计额的50%,故适用中 国证监会2000年6月26日发布的证监司字第（2000）75 号文件《关于规范上市公司 重大收购或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）。

    3、 以上四项交易均系关联交易。

    三、 本次关联交易所涉及资产产权的法律问题

    经核查,长江包装本次关联交易之产权存在以下瑕疵：

    长江仪器的房屋所有权证和国有土地使用权证权属仍在长江包装。

    对于以上瑕疵,四川泰港已明确表示谅解。同时,长江包装和长江仪器已向圣合 所承诺：将尽快完成该宗土地使用权和房屋所有权的过户手续。

    四、本次关联交易的批准程度

    1、 本次关联交易已履行的法律程度

    （1） 四川省国有资产投资管理有限责任公司于2000年10月9 日与四川泰港签 订《股权转让草签协议》。

    （2） 长江包装董事会于2001年5月26 日审议通过长江包装与四川泰港关联交 易并决定于2001年6月28日召开2001年第一次临时股东大会,于2001年5月29 日在《 上海证券报》公告上述董事会决议。

    （3）华信会计师事务所对长江包装出具了《审计报告》。

    （4）深圳中天会计师事务所对四川泰港出具了《审计报告》。

    （5）东方评估分别对大香格里拉公司、长江仪器出具了《资产评估报告》。

    （6）华西证券有限责任公司为本次关联交易出具的《独立财务顾问报告》。

    （7）长江包装与四川泰港于2001年5月26日签订《资产置换协议》、《股权转 让协议（一）》、《股权转让协议（二）》, 《出资协议》上述四份协议尚需长江 包装在本次临时股东大会审议通过后生效。

    （8）四川泰港于2001年5月21日召开了股东大会,审议通过了《资产置换协议》 、《股权转让协议（一）》、《股权转让协议（二）》和《出资协议》。

    圣合所律师认为,上述关联交易程序不违反我国法律、 法规和规范性文件的规 定。

    2、 本次关联交易尚需履行法律程序

    （1） 根据《通知》要求,长江包装应公告审计机构出具的《审计报告》,资产 评估机构出具的《资产评估报告书》,证券公司出具的《财务顾问报告》,本《法律 意见书》,以及长江包装监事会的意见,并将上述法律文件报告上海证券交易所和中 国证监会驻成都市特派办。

    （2） 东方评估的东评司评报字（2001）第87号《资产评估报告书》尚待有关 部门审核确认。

    （3）长江包装董事会2001年5月26日决议, 召开本次临时股东大会审议通过本 次关联交易的相关事宜。长江包装应当聘请具有证券从业资格的律师, 对第一次临 时股东大会的合法性、有效性出具意见。

    （3） 长江包装在关联交易履行完毕并完成资产过户手续后, 应聘请具有证券 从业资格的律师事务所对本次关联交易的实施结果出具法律意见书, 并将该法律意 见书与资产过户手续完成情况一并公告。

    五、本次关联交易完成后长江包装的上市资格

    1、 经中国证监会批准, 长江包装社会公众股现在上海证券交易所上市交易。 经核查,长江包装1998年年报、1999年年报、2000年年报,未发现长江包装有重大违 法行为。

    2、 本次关联交易后,长江包装主营业务符合国家产业政策。此外,公司其他方 面包括股本均未发生变化。

    3、 根据深圳中天会计师事务所对四川泰港的《审计报告》,

    1999年度和2000年度四川泰港均有较大收益。

    六、同业竞争

    经核查,四川泰港、大香格里拉公司、 长江仪器等关联人或潜在关联人均已作 出承诺,包括受其控制的子公司、分公司、 合营或联营企业均不从事任何在商业上 与长江包装主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务活动, 放弃任何形式的同业 竞争。

    七、本次关联交易的信息披露

    1、 长江包装已经聘请具有从业证券资格的会计师事务所、评估公司、财务顾 问和律师事务所对本次关联交易的相关事宜进行认证并出具认证意见。

    2、 《四川长江包装纸业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议暨召开 2001年第一次临时股东大会的公告》的内容和形式符合《通知》的要求。经审查, 长江包装除完成本法律意见书第三项2条所述信息披露以外,不存在其他应披露而未 披露的合同、协议或安排。

    八、结论意见

    综上所述,圣合所认为,长江包装与四川泰港的关联交易不违反《公司法》、《 证券法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

    本法律意见书正本四份,由长江包装报送中国证监会和上海证券交易所各一份, 长江包装和圣合所各存一份。

    

海南圣合律师事务所

    承办律师：韩颖梅

    2001年6月18日