以下资料节录自本财务顾问报告,相关各方在作出决策前,应认真阅读本报告全 文。

    二零零一年五月二十六日, 四川长江包装纸业股份有限公司董事会通过了以下 四个决议：1、将公司债权和不良资产1.626亿元人民币与四川泰港实业（集团）有 限责任公司所持四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司54.67%的股权（价值1 .626亿元人民币）进行等值置换。2、将公司所持有的四川长江造纸仪器公司90%的 股权转让给四川泰港实业（集团）有限责任公司,转让金额4567.5万元人民币。3、 以现金2973 .99万元收购四川泰港实业（集团）有限责任公司所持有的四川省甘孜 州大香格里拉旅游发展有限公司10%的股权,评估价值2973.99万元人民币。4、拟与 四川泰港实业（集团）有限责任公司共同组建四川长江纸业有限责任公司, 注册资 金24800万元人民币,其中公司拟投资3800万元人民币占新组建公司股本的15. 32%, 四川泰港实业（集团）有限责任公司投资21000万元人民币占新组建公司股本的84 .68%。

    四川长江包装纸业股份有限公司分别与上述各交易方签订了相关协议, 四川泰 港实业（集团）有限责任公司、四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司和四川 长江造纸仪器公司是四川长江包装纸业股份有限公司潜在关联人。上述各项关联交 易不违反国家现有的法规和政策, 没有损害四川长江包装纸业股份有限公司广大股 东的利益,给四川长江包装纸业股份有限公司带来投资收益约3945. 75万元人民币, 将四川长江包装纸业股份有限公司1.626亿元人民币不良资产置换出公司,换入等价 优质公司股权,同时投资2973.99万元人民币购入优质公司股权, 并拟将公司与造纸 有关的资产（评估价值3800万元人民币）作为出资与其他公司共同组建新公司, 用 以盘活存量资产,上述资产重组活动涉及资产金额超过了长江包装净资产的50%, 属 于″上市公司重大购买或出售资产的行为″。

    一、释义

    本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定意义：

    上交所：指上海证券交易所

    长江包装：指四川长江包装纸业股份有限公司

    四川泰港：指四川泰港实业（集团）有限责任公司

    长江仪器：指四川长江造纸仪器公司

    大香格里拉：指四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司

    长江纸业：指四川长江纸业有限责任公司

    华西证券：指华西证券有限责任公司

    本次资产置换：指长江包装将1.626 亿元应收债权和不良资产与四川泰港持有 的大香格里拉54.67%股权进行等值置换之行为

    本次股权转让：指长江包装将公司所持有的长江仪器90% 的股权转让给四川泰 港之行为

    本次股权收购：指长江包装购买四川泰港所持大香格里拉10%的股权之行为

    本次参股投资：指长江包装投资参股与四川泰港共同组建长江纸业之行为

    本次关联交易：指本次长江包装与四川泰港、长江仪器和长江纸业之间的资产 置换、股权转让、股权收购及参股投资之行为

    元：均指人民币元。

    二、绪言

    华西证券有限责任公司接受长江包装董事会的委托, 担任长江包装本次资产置 换、股权转让、股权收购及参股投资的独立财务顾问,就本次资产置换、股权转让、 股权收购及参股投资向长江包装股东大会全体股东提供独立财务顾问报告, 旨在对 本次出让股权、受赠股权及受让股权做出独立、客观、公正的评价, 以供广大投资 者及有关各方参考。本报告是根据《上海证券交易所股票上市交易规则》（2000年 修订本）、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等相 关法律法规以及长江包装与四川泰港于2001年5月26 日签订的《资产置换协议》、 《股权转让协议》、《股权收购协议》及《出资协议书》、东方资产评估事务所有 限公司出具的对长江包装、长江仪器、大香格里拉的资产评估报告、四川华信（集 团）会计师事务所出具的对长江仪器、大香格里拉的审计报告、深圳中天审计师事 务所出具的四川泰港近三年审计报告、长江包装2000年年度报告及其相关各方提供 的其他有关资料的基础上制作的。

    财务顾问声明：

    （1）本公司与本次出让股权、 受赠股权及受让股权活动及所有当事方无任何 利益关系。

    （2）本公司已获交易各方保证,他们对其所提供的有关法律文件和资料的真实 性、合法性、完整性和及时性承担责任。

    （3）我们本着诚信、尽责的精神,对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真 审阅并充分了解。

    （4）报告人提醒投资者注意,本报告书中所涉及的推测和价值判断不构成相关 各方作出决策的实质性依据,也不构成对长江包装的任何投资建议,对投资者根据本 报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。

    （5）政府有关部门及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。

    三、交易各方概况及其相互关系

    1、长江包装

    长江包装是1988年经四川省宜宾行署批准, 通过对原四川省长江造纸厂进行股 份制改造而设立的,1998年4月16日″长江包装″股票（A 股）在上海证券交易所上 市,属″历史遗留问题″上市公司,截止2000年6月30日,长江包装总股本为6071. 13 万股,其中社会公众股为1740万股,国家股股东四川省国有资产投资管理有限责任公 司为其第一大股东。法定代表人：陈瑜；注册地：宜宾市马鞍石, 注册资本 6071 .13万元,其主要经营范围为：机制纸、水泥纸袋、造纸仪器、一类汽车修理、造纸 机械安装、制浆造纸三废的综合利用、公路客货运输。

    近年来,受国家禁伐天然林政策、 包装纸市场变化及公司上市时改制不彻底等 因素的影响,公司经营状况每况愈下,1999年度每股亏损0.74元, 调整后每股净资产 仅为0.184元,已在上海交易所申请了ST处理,2000年中期公司亏损进一步加大,调整 后的每股净资产为-0.097元。2000年11月,长江包装进行了一系列资产重组,内容包 括：1、出让所持有四川长信纸业有限责任公司股权1600 万股给四川泰港实业（集 团）有限责任公司,出让价值总计4800万元； 接受四川泰港实业（集团）有限责任 公司赠送的其所持四川青神中岩风景区旅游开发有限公司95%的股权, 价值 18942 .898131万元； 受让广汉市经济旅游有限责任公司所持有四川广汉新香格里拉旅游 开发有限公司90%的股权,价值2015.499178万元。上述重组行为,为长江包装带来投 资净收益总额约4800万元,使公司净资产增加约2.4亿元, 对于改善公司资产质量和 财务结构起到了至关重要的作用,使公司2000年年终收益达到0.264元/股,净资产达 到2.736元/股,一举扭亏,摘掉了ST的帽子。

    长江包装的上述重组情况及其他情况详见2000年11月23日《上海证券报》刊登 的公告内容及2001年2月27日《上海证券报》刊登的年报内容。

    2、四川泰港

    成立于1995年,主要股东有：广汉旅游、广汉市泰港石材有限公司、 广汉市经 济文化发展总公司等。法定代表人：刘邦成,注册地：成都市二环路南二段19 号民 航棕南大厦9楼,注册资本：12100万元。主要经营范围：电子、轻纺、化工、建筑、 机械、冶金方面的新产品开发、生产、销售、加工,开发小区物业管理服务,餐饮娱 乐管理等。1998年,公司被四川省政府确定为34户重点民营企业之一、 被国家经贸 委确定为重点联系的全国300户非公有制企业之一。截止2000年12月30日,公司拥有 总资产79806万元,净资产35958万元。

    3、长江仪器

    四川长江造纸仪器公司成立于2001年5月21日,主要股东为长江包装和成都新泰 长江浆纸有限责任公司。法定代表人：冉小龙,注册地：四川省宜宾市马鞍山,注册 资本：1450万元,经营范围：检测仪器、普通机械制造及机电产品销售。

    4、大香格里拉

    大香格里拉是由四川泰港、广汉市经济旅游有限责任公司和四川西部花城开发 有限责任公司共同出资设立的以旅游项目开发为主的公司。公司成立于2001年2 月 22日,法定代表人：刘邦成,注册地址：四川省康定县安觉寺,注册资本：2.97亿元。 经营范围：旅游景点开发、工艺品、交电、小百货。

    5、长江纸业

    四川长江纸业有限责任公司（名称以工商部门核定的为准）拟由长江包装和四 川泰港共同出资组建的以造纸为主业的有限责任公司,拟注册资本为24800万元。其 中,长江包装拟以造纸有关的资产共3800万元作为出资,占注册资本的15.32%, 四川 泰港拟出资21000万元,占注册资本的84.68%。

    6、上述各方关系

    （1）、长江包装与长江仪器为关联方；

    （2）、大香格里拉与四川泰港为关联方；

    （3）、长江包装与四川泰港为关联方。

    7、财务顾问：

    华西证券有限责任公司

    法定代表人：张慎修

    注册地址：四川省成都市陕西街239号

    邮政编码：610041

    联系人:王庆仁、耿涛、方明

    电话：028-6150437

    传真：028-6148147

    四、本次资产置换、股权转让和收购、参股投资的基本动因和原则

    1、交易动因

    （1）.进一步改善资产质量,优化财务结构

    长江包装自上市以来,由于我国造纸行业包装纸市场发生变化,国家政策调整使 其原材料来源枯竭,以及该公司改制上市时未解决的一些历史遗留问题,致使长江包 装经营情况和财务状况逐年恶化,公司造纸主营业务大幅萎缩,主营业务收入大幅下 降,同时也使公司产品价格与成本倒挂,经营亏损 , 造成营运资金严重短缺。 经过 2000年下半年的一系列资产重组活动,公司资产质量得到大幅提升,改善了财务状况, 增加了营运资金,降低了生产经营亏损,到2000年底实现了企业扭亏为盈。本次重组 是在以前的基础上加大力度,通过不良资产（应收帐款）的置出,以及股权转让获取 投资收益等重组行为,进一步提高资产质量,优化财务结构, 为公司今后的发展打下 坚实的基础。另外,公司目前的造纸主业盈利能力不强 ,由于流动资金不足的原因, 大量的固定资产和相关人员闲置未得到充分利用, 公司通过将这部份固定资产作为 出资,组建一新公司,引入新的投资者,可以盘活存量资产,减少亏损。

    （2）.精干主业,增强企业盈利能力,恢复企业融资功能

    在本次资产置换、股权收购和参股新公司的过程中, 公司第一大股东四川泰港 对长江包装进行实质性的资产重组,减轻公司不良资产包袱,在整和、精干造纸业的 同时,使公司介入在旅游业这个朝阳行业,努力培育新的利润增长点,实现一业为主, 多元经营,开源节流,从而加快企业发展,提升企业在资本市场的形象,争取尽快恢复 企业在资本市场上的融资功能。

    2、交易原则

    （1）、公开、公平、公正的原则；

    （2）、遵守国家有关法律、法规、政策规定的原则；

    （3）、 充分保护全体股东特别是中小股东的利益并有利于长江包装的长远发 展的原则。

    五、本次资产置换、股权转让和收购、参股投资的情况

    1、长江包装本次置换出的是价值1.626亿元债权和不良资产, 置入的是四川泰 港实业（集团）有限责任公司所持四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司 54 .674%的股权,计6615.554万股,价值1.626亿元。

    2、长江包装本次转让股权为长江包装持有长江仪器90%的股权,计1305万股,转 让价格3.5元/股,转让总价款计4567.5万元,经东方资产评估事务有限公司评估（东 评司评报字2001第87号）,长江包装本次转让其持有长江仪器90%的股权价值 1345 .914万元,扣除该投资帐面成本后,长江包装获得3945.75万元投资收益。

    3、 长江包装本次收购股权为四川泰港实业（集团）有限责任公司持有的四川 省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司10%的股权,评估价值2973.99 万元（东评司 评报字2001第86号）。长江包装全部以现金收购支付。

    4、长江包装本次拟参股投资的是拟新组建的四川长江纸业有限责任公司,注册 资金24800亿元,公司投资3800万元占新组建公司股本的15.32%, 四川泰港实业（集 团）有限责任公司投资21000万元,占新组建公司股本的84.68%。长江包装拟以自己 的固定资产作为出资。

    2000年10月9日,四川泰港与长江包装第一大股东四川省国有资产投资管理有限 责任公司签订了转让长江包装部份国家股的《股权转让草签协议》（公告文号：上 交所临2000-021）,2001年1月18日, 长江包装第一大股东四川省国有资产投资管理 有限责任公司与四川泰港签定了委托管理股权协议,2001年4 月18日,四川省财政厅 对此给予了同意的批复（川财企[2001]11号）,因此,四川泰港成为长江包装的关联 人,同时四川泰港与大香格里拉为直接关联方 ,长江包装与长江仪器是直接关联方, 因此,长江包装、四川泰港、长江仪器和大香格里拉之间存在潜在关联关系,本次交 易属于关联交易。

    六、本次资产置换、股权转让和收购、参股投资的定价依据

    1、本次资产置换、 股权收购的定价是以东方资产评估事务所有限公司出具的 评估报告和四川华信（集团）会计师事务所出具的审计报告为依据。

    经四川华信（集团）会计师事务所审计并出具[川华信审[2001]上字008号] 审 计报告,截止2001年4月30日,长江包装债权和不良资产1.626亿元。

    经四川华信（集团）会计师事务所审计并出具川华信审[2001]综字141 号审计 报告,截止2001年4月30日,大香格里拉的帐面总资产价值为29690.98981万元, 帐面 净资产价值为29683.942117万元。经东方资产评估事务所有限公司评估并出具东评 司评报字[2000]第78号资产评估报告书,截止2001年4月30日, 大香格里拉的总资产 为29746.95万元,净资产价值为29739.90万元。

    四川泰港持有大香格里拉99.326%股权,其中10%的股权价值2973.99万元, 长江 包装以此价款收购该部份股权；54.67%的股权价值1.626亿元,四川泰港以该部份股 权与长江包装不良资产（债权和不良资产）进行置换。

    2、 本次股权转让的定价原则：关联交易双方协商以不低于长江仪器经评估后 的净资产价值为定价基础。

    经东方资产评估事务所有限公司出具评估报告（东评司评报字2001第 87号）, 截止2001年4月30日,长江仪器总资产1669.97万元,净资产价值为1495.46万元,长江 包装本次转让其持有长江仪器90%的股权价值1345.914万元。 经长江包装与四川泰 港协商同意,长江包装以4567.5万元的价格将持有的长江仪器90%的股权转让给四川 泰港。

    3、本次拟参股投资设立长江纸业,长江包装拟以固定资产作为出资, 四川泰港 以部分现金和土地使用权作为出资。除现金出资外, 其余出资均需具有证券从业资 格的资产评估机构评估,评估数据方为实际出资金额。该项手续正在办理中。

    七、本次资产置换、股权转让和收购、参股投资的有关事项

    1、协议签署日期

    《资产置换协议》的签署日期：

    2001年5月26日于四川省成都市签署。

    《股权转让协议》的签署日期：

    2001年5月26日于四川省成都市签署。

    《股权收购协议》的签署日期：

    2001年5月26日于四川省成都市签署。

    《出资协议书》的签署日期：

    2001年5月26日于四川省成都市签署。

    2、协议生效日期

    《资产置换协议》的生效日期：

    长江包装2001年6月28日召开的临时股东大会批准后生效。

    《股权转让协议》的生效日期：

    长江包装2001年6月28日召开的临时股东大会批准后生效。

    《股权收购协议》的生效日期：

    长江包装2001年6月28日召开的临时股东大会批准后生效。

    《出资协议书》的生效日期：

    长江包装2001年6月28日召开的临时股东大会批准后生效。

    3、本次关联交易标的分析

    （1） 置换资产、收购股权分析：

    长江包装2001年4月30日债权和不良资产总额为1.626亿元,其中应收帐款15024 万元,不良资产1231.6万元。此次置换出的应收帐款总额为15024万元,大部分为3年 期及以上的款项。长江包装以该部分应收帐款和不良资产与四川泰港所持大香格里 拉54.67%的股权进行置换,一方面丢掉了多年的包袱,减轻了财务负担, 大幅提高了 长江包装的资产质量,另一方面也实现公司由造纸业向高成长性、 高赢利性的朝阳 产业的战略性调整,符合公司既定的发展规划要求。

    大香格里拉为2001年2月22日成立的以旅游资源开发为主的公司,注册资金为2 .97亿元,资产良好。公司依托独特的四川藏区文化和丰富的原始自然风景等旅游资 源,以旅游资源开发为龙头,以品牌经营为手段,以旅游电子商务和高科技为导向,有 着良好的发展前景和赢利、增值能力。

    长江包装以现金2973.99万元购买大香格里拉10%的股权, 加上以债权和不良资 产置换的54.67%大香格里拉股权,共计持有64.67%大香格里拉股权,成为大香格里拉 的第一大股东,使公司业务向旅游业拓展,增加了自身的利润来源, 优化了公司的资 产结构,有利于长江包装持续健康的发展,有益于公司股东的长远利益。

    （2）转让股权分析：长江包装所持有的长江仪器截止2001年4月30日, 长江仪 器总资产1669.97万元,净资产价值为1495.46万元,长江包装本次转让其持有长江仪 器90%的股权价值1345.914万元。长江包装以4567.5 万元的价格将持有的长江仪器 90%的股权转让给四川泰港,由此给公司带来约3945.75万元投资收益（未考虑税收） ,为公司进一步的资本运作活动提供了资金。

    （3）参股投资分析：长江包装投资3800万元占15.32% 的比例与四川泰港共同 设立长江纸业,目的在于剥离不良经营资产。

    八、本次资产置换、股权转让和收购、参股投资对长江包装的影响

    1.改善财务状况

    长江包装2000年度年报显示,长江包装资产负债率高达90%以上, 流动负债远远 大于流动资产,且流动资产中存在着大量无法及时变现的应收账款,公司营运资金周 转发生较大的困难,银行短期借款无法偿还,公司的持续经营面临挑战。通过本次出 让股权,将与生产经营相关的流动性差的存量资产 主要是对外不良投资 转变为流 动性极强的现金类资产和盈利能力强的旅游资源类资产, 一方面可以缓解公司营运 资金的压力,另一方面可以有效地提高公司的资产质量,削减银行债务, 减轻财务负 担,将极大地改善公司的财务状况。

    2.提高资产质量和盈利能力

    通过资产置换、股权转让和收购、参股投资, 长江包装将对外不良投资大部换 出并获得投资收益,同时通过受赠和购买效益较好的旅游资产,使长江包装资产质量 得到大幅改善,净资产大幅增加,为长江包装迅速摆脱亏损, 实现公司持续发展奠定 了基础。

    由于将不良资产进行置出去,减少了计提,相当于直接增加了公司利润。

    3.塑造新的核心竞争力

    造纸行业在我国尚属成熟行业,只要经营有方,将会产生稳定盈利, 旅游业属朝 阳产业。长江包装在本次资产重组后, 计划充分依托四川泰港在旅游业方面的竞争 实力,精干造纸主业,多元发展,实现产业结构的调整,塑造上市公司新的产业竞争优 势。

    经过本次资产置换、股权转让和收购、参股投资, 长江包装转变为一个控股公 司,主要控股公司为旅游业公司,因此长江包装主业已从传统的纸业转向旅游业。

    九、本次关联交易对非关联股东权益的保护

    本次资产置换、股权转让和收购、参股投资属于关联交易, 但交易双方基本遵 守了法律、法规有关关联交易的程序要求, 同时交易各方聘请独立的中介机构出具 了独立的评估报告、审计报告、财务顾问报告、法律意见书。

    本次资产置换、股权转让和收购、参股投资充分重视了对长江包装非关联股东 权益的保护,主要体现在以下几个方面：

    1、在本次资产置换、股权转让和收购、参股投资的全过程,长江包装将依据有 关法律法规规定,及时、充分地作好信息披露工作；

    2、本次资产置换、股权转让和收购、 参股投资符合国家有关法律法规和长江 包装公司章程规定,遵循了公开、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股东的利 益。

    3、本次资产置换、股权转让和收购、 参股投资涉及资产经过具有证券从业资 格的东方资产评估事务所有限公司进行评估, 并经具有证券从业资格的四川华信（ 集团）会计师事务所审计, 股权出让的价格经双方协商以高于每股净资产价值溢价 进行交易,股权收购以经评估后的每股净资产价值进行交易,充分体现为对非关联股 东利益的保护和交易的公正性。

    十、独立财务顾问意见

    1.假设前提

    本独立财务顾问报告对本次资产置换、股权转让和收购、参股投资发表意见, 是基于以下假设前提之上：

    (1)本次资产重组不存在其他障碍,能够如期完成；

    (2)国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

    (3)长江包装所在地区的社会环境无重大变化；

    (4) 本次交易进入长江包装的资产所从事行业的国家政策及市场环境无重大的 不可预见的变化；

    (5)长江包装的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策无重大变化,公司决 策不出现重大失误；

    (6)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    (7)本次资产置换、股权转让和收购、参股投资有关的资产评估报告、 审计报 告所依据的假设前提成立；

    (8)无其他不可抗力造成的重大不利影响。

    2.财务顾问意见

    基于资产置换、股权转让和收购、参股投资的假设前提, 并经审阅本次资产置 换、股权转让和收购、参股投资所涉及的资产内容、财务审计报告、资产评估报告、 当事人各方协议,我们出具以下独立财务顾问意见：

    1、本次资产置换、股权转让和收购、 参股投资后长江包装将在前一次资产置 换实现产业结构的战略性调整后,以长期股权投资的形式分享行业前景光明、 具有 高成长性的生态旅游企业的收益,增强了公司持续经营的能力。

    2、本次资产置换、股权转让和收购、 参股投资所涉及的关联交易符合全体股 东的利益,特别保护了非关联股东的利益。

    本次资产置换、股权转让和收购、参股投资遵循了市场原则和交易各方意愿进 行。在整个关联交易过程中,长江包装按照有关法律法规的要求进行,并按规定进行 充分的信息披露工作,充分保护了非关联股东的权益。同时,通过出让长江包装的对 外不良投资,不仅获得一定的投资收益,还能够使用这一笔变现资金, 购买高成长性 的大香格里拉的股权,这将明显增强公司的盈利能力,为全体股东带来更为丰厚的回 报。由此可见,本次资产置换、股权转让和收购、 参股投资充分重视和保护了全体 股东的利益,对全体股东是公开、合理的。

    3、本次资产置换、股权转让和收购、参股投资交易标的价值总额达2. 5亿元, 占长江包装2000年12月31日资产总额的80%以上,根据《关于规范上市公司重大购买 或出售资产行为的通知》,本次关联交易属于 ″ 上市公司重大购买或出售资产的 行为″。

    4、长江包装与控股股东在资产、人员、财务方面实行三分开,运作规范

    此次资产置换、股权转让和收购、参股投资后, 长江包装与控股股东将继续遵 循″三分开″原则,进行规范运作。

    5、关联交易与同业竞争

    本次资产置换、股权转让和收购、参股投资后,长江包装获得大新香格里拉64 .67%的股权,实现对该旅游企业的绝对控股,在本地区内, 长江包装与潜在关联人之 间不存在同业竞争。

    6、本次出让股权将盘活长江包装的存量资产,解决长江包装的高额财务费用及 长期投资亏损问题,促进长江包装的长期投资向高成长性的旅游企业转变。

    7、本次资产置换、股权转让和收购、 参股投资对长江包装的长远发展具有积 极的战略意义

    本次资产置换、股权转让和收购、参股投资实施后, 长江包装转变为一个控股 公司,经营范围将进一步拓宽,为公司调整产业结构、实现公司整体战略转移奠定了 良好的基础。

    整体而言,长江包装本次资产置换、股权转让和收购、 参股投资不违反《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2000年修订本）和《通知》 等相关法律、法规的要求,体现了公开、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股 东的权益,有助于长江包装集中力量精干主业,向旅游行业的全面快速转轨, 使长江 包装的产业结构、长期投资结构得以优化,增强公司的发展后劲,有利于公司的长期 发展。

    十一、提请投资者注意的问题

    本次资产置换、股权转让和收购、参股投资对长江包装的发展具有积极影响, 但作为本次关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下问题：

    1、本次资产置换、股权转让和收购、 参股投资方案尚须长江包装临时股东大 会审议通过方可生效。

    2、本报告不构成对长江包装的任何投资建议,投资者根据本报告所做出的任何 投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。

    3、投资者请认真阅读长江包装董事会关于本次资产置换、 股权转让和收购、 参股投资的公告。

    4、通过转让长江仪器的股权获得一定的投资收益,属于非经常性损益, 并不能 说明长江包装已经具备了持续盈利能力。

    5、本次资产置换和收购进入长江包装的资产主要是旅游资源类资产,尚需进一 步投入资金进行开发,产生经营效益也需要经历一段时间,由于未来不确定因素较多, 对未来经营状况的影响还很难确定。

    6、长江包装潜在大股东-四川泰港以远远高出长江仪器净资产的价格收购长江 包装持有长江仪器的股权,虽然没有违反现有法规律法规,而且维护了非关联股东的 利益,但对四川泰港有欠公允,考虑到着眼于长江包装整体发展出发, 四川泰港也是 最终受益者,我们认为这是合理的。

    十二、备查文件

    1、长江包装与四川泰港之间的《资产置换协议》；

    2、 长江包装与四川泰港之间的《四川长江造纸仪器有限责任公司股权转让协 议》；

    3、 长江包装与四川泰港之间的《四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司 股权转让协议》；

    4、长江包装与四川泰港之间的《出资协议》；

    5、长江包装第三届董事会十四次决议；

    6、长江包装董事会关联交易公告；

    7、四川华信（集团）会计师事务所川华信审[2001]上字008号审计报告书；

    8、四川华信（集团）会计师事务所川华信审[2000]综字141号审计报告书；

    9、四川华信（集团）会计师事务所川华信审[2000]综字155号审计报告书；

    10、东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第78号资产评估报告书；

    11、东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第86号资产评估报告书；

    12、东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第87号资产评估报告书。

    

华西证券有限责任公司

    2001年6月18日