四川长江包装纸业股份有限公司 以下简称长江包装 第三届董事会十四次会议 于2001年5月26日在长江包装成都办事处召开,会议由公司董事长陈瑜主持。本次会 议应到董事13人,实到董事12人,本公司监事会6名监事列席会议,会议符合《公司法》 、《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会董事审议,形成以下决议：

    一、在涉及关联交易的3名潜在关联方董事回避表决的情况下,以9票同意,0 票 反对,通过了《关于长江包装以债权和不良资产与四川泰港实业(集团) 有限责任公 司所持四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司股权进行等值置换的议案》及《 资产置换协议》。其主要内容为：

    根据长江包装2001年5月26日与四川泰港实业(集团)有限责任公司(简称四川泰 港)签订《资产置换协议》,长江包装以债权和不良资产1.626 亿元与四川泰港所持 四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司(简称大香格里拉 )股权进行等值置换, 股权价值以审计评估结果为准。本次资产置换后将改善公司资产质量, 进一步调整 公司资产结构。

    二、在涉及关联交易的3名潜在关联方董事回避表决的情况下,以9票同意,0 票 反对,通过了《关于转让长江包装所持四川长江造纸仪器有限责任公司90%的股权给 四川泰港的议案》及《四川长江造纸仪器有限责任公司股权转让协议》。其主要内 容为：

    四川长江造纸仪器有限责任公司(简称长江仪器)注册资本1450万元, 长江包装 占其注册资本总额99%,根据长江包装与四川泰港签订的《股权转让协议》, 以现金 4567.5万元转让长江包装所持长江仪器90%股权给四川泰港,获投资收益( 扣除资产 原值后)3945.75万元。

    长江仪器生产经营成果和资产状况正在审计评估之中, 评估结果尚需获得有关 部门确认。评估和确认结果另行公告。

    三、在涉及关联交易的3名潜在关联方董事回避表决的情况下,以9票同意,0 票 反对,通过了《关于收购四川泰港所持大香格里拉10%股权的议案》及《四川省甘孜 州大香格里拉旅游发展有限公司股权转让协议》。其主要内容为：

    根据公司与四川泰港签订《股权转让协议》,公司以现金约3000 万元收购四川 泰港所持大香格里拉10%股权,该股权价值以审计评估结果为准。

    四、通过了《关于公司名称更改的议案》

    长江包装经过一系列重组,2001年公司以投资控股参股为主,为了反映公司的发 展方向,体现公司的业务结构,拟将现名称“四川长江包装纸业股份有限公司”更名 为“四川长江控股股份有限公司” 公司名称以工商行政管理部门核定为准 , 提交 公司股东大会审议。

    五、在涉及关联交易的3名潜在关联方董事回避表决的情况下,以9票同意,0 票 反对, 通过了《关于参股投资成立四川长江纸业有限责任公司的议案》及《出资协 议》。其主要内容为：

    为整合、调整长江包装资产,保持长江包装持续经营发展,根据长江包装与四川 泰港签订的《出资协议》,长江包装拟与四川泰港合作,参股投资组建成立四川长江 纸业有限责任公司(公司名称以工商行政管理部门核定为准 ) , 该公司拟注册资本 24800万元,其中长江包装拟出资3800万元,占该公司拟注册资本15.32%。

    六、通过了《关于修改公司章程的议案》

    因公司名称变更,公司章程中公司中文名称及公司英文名称作相应修改。

    七、通过了《关于向第四届董事会推荐候选董事的议案》

    长江包装第三届董事会董事任期已满,根据《公司法》、《公司章程》规定,第 三届董事会拟向第四届董事会推荐下列人员：陈瑜、周兵、杨天敏、严波、刘邦文、 汤建海、刘祥兵、强巴、冉小龙、张国志、张学锋、张辛、邓宪为第四届董事会董 事候选人,并提交临时股东大会选举。

    八、关于召开长江包装2001年第一次临时股东大会的通知

    1、时间：2001年6月28日上午9：00时

    2、地点：四川省宜宾市马鞍石长江包装第二会议室

    3、审议内容：

    (1)关于长江包装以债权和不良资产与四川泰港实业(集团) 有限责任公司所持 四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司股权进行等值置换的议案

    (2)关于转让长江包装所持四川长江造纸仪器有限责任公司90%的股权给四川泰 港的议案

    (3)关于收购四川泰港所持大香格里拉10%股权的议案

    (4)关于参股投资组建四川长江纸业有限责任公司的议案

    (5)关于公司名称更改的议案

    (6)关于修改公司章程的议案

    (7)选举第四届董事会董事

    (8)选举第四届监事会监事

    4、出席人员：

    (1)截止2001年6月15日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册 的全体股东及股东代理人。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员

    5、会议登记办法：

    (1)登记时间：2001年6月25日上午9：00时至12：00时；下午14：00时至17 ： 00时

    (2)登记地点：成都市火车北站西二路32号,长江包装证券业务部办公室

    (3)登记手续：法人股股东持单位股东帐户卡、法定代表人授权委托书、 被授 权人身份证；社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证, 委托出席的需持出席人 身份证、授权委托书前往登记。

    6、其他事项

    (1)会期半天,与会股东食宿及交通费用自理

    (2)联系人：傅相林

    (3)联系电话：028-3189111 传真：028-3189111 邮编：610081

    附件：

    1、《资产置换协议》

    2、《四川长江造纸仪器有限责任公司股权转让协议》

    3、《四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司股权转让协议》

    4、《出资协议》

    5、四川泰港股东会决议

    6、大香格里拉股东会决议

    7、长江仪器股东会决议

    8、候选董事严波先生、强巴先生简历

    ①严波先生简历

    严波,男,汉族,现年39岁,博士。1979 年至 1983 年清华大学世界经济系读书 ,1983年至1984年在国务院政策研究中心工作,1984年至1986年在香港理工大学酒店 管理系读研究生,1986年至1988年,清华大学世界经济系博士,1988年至1998 年任新 加坡维信集团驻北京代表处副首席代表；新加坡维信集团在大陆全资集团华新国际 企业体系副总裁兼北京新世纪饭店副总经理, 同时出任新加坡维信集团成都华新国 际实业发展有限公司总经理兼重庆华新国际实业城市发展有限公司总经理；1998年 至今,在四川泰港实业 集团 有限责任公司任董事。

    ②强巴先生简历

    强巴,男,藏族,现年36岁,大专文化。1989年至1992年在陕西咸阳民族学院读书, 1993年-1995年在西藏体委马术队任副队长；1996年至1997 年在西藏黄金公司任常 务副董事长；1998年至今任西藏天科实业 集团 有限责任公司常务副董事长、常务 副总裁、西藏华圣建筑装饰有限责任公司董事长兼总经理。

    特此公告

    

四川长江包装纸业股份有限公司董事会

    2001年5月26日