每日必读四川长江包装纸业股份有限公司 以下简称长江包装 与潜在第一大股东四川泰 港实业(集团)有限责任公司(简称四川泰港),于2001年5月26日签署了《资产置换协 议》、《四川长江造纸仪器有限责任公司股权转让协议》、《四川省甘孜州大香格 里拉旅游发展有限公司股权转让协议》,《出资协议》,本次资产置换、股权转让、 参股投资为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则 2000年修订本 》的规 定,现将关联交易有关事项公告如下：
一、交易概述
长江包装拟以债权和不良资产1.626 亿元与四川泰港所持四川省甘孜州大香格 里拉旅游发展有限公司(简称大香格里拉)股权进行等值置换；以现金约3000万元受 让四川泰港所持大香格里拉10%的股权,以上股权价值以评估结果为准；以现金4567. 5万元转让本公司所持四川长江造纸仪器有限责任公司(简称长江仪器)90%的股权给 四川泰港；长江包装拟出资约3800万元与四川泰港共同投资组建四川长江纸业有限 责任公司。
长江包装第三届董事会十四次会议于2001年5月26日召开,会议通过了资产置换、 股权转让、参股投资有关议案及相应的《资产置换协议》、《四川长江造纸仪器有 限责任公司股权转让协议》、《四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司股权转 让协议》、《出资协议》。本次资产置换、股权转让、参股投资需经临时股东大会 批准,与本次置换、股权转让、 参股投资事项有利害关系的潜在关联人放弃在董事 会上对相关议案的表决权。
二、关联方及关联关系
1、四川泰港基本情况
四川泰港注册资本12100万元,于1995年在四川省工商局登记注册成立, 法定代 表人：刘邦成,主要经营范围包括餐饮娱乐管理,旅游,高科技产品开发,建筑建材等。 经审计评估后,四川泰港现有总资产79821万元,净资产35973万元。
2、大香格里拉基本情况
大香格里拉注册资本2.968亿元,于2001年2月22 日在四川省甘孜工商行政管理 局登记注册成立,法定代表人：刘邦成,主要经营范围包括旅游景点开发、工艺品等。 四川泰港持有该公司股权99.326%。
3、长江仪器基本情况
长江仪器注册资本1450万元,于2001年5月21日在四川省宜宾市工商行政管理局 登记注册成立,法定代表人：冉小龙。主要经营范围包括检测仪器、普通机械制造, 机电产品销售。长江包装持有该公司股权99%。
4、长江包装基本情况
长江包装注册资本6071.13万元,法定代表人：陈瑜,于1998年4月16日在上海证 券交易所上市交易。主要经营范围包括机制纸、水泥纸袋、造纸仪器等,2000 年总 资产5.71亿元,净资产16609.4万元,净利润1604.888万元。
三、关联交易的主要内容
1、签署协议双方法定名称
甲方：四川长江包装纸业股份有限公司
乙方：四川泰港实业(集团)有限责任公司
2、协议签署日期：2001年5月26日
3、交易标的、价格
①长江包装以债权和不良资产与四川泰港所持大香格里拉股权进行等值置换。 置出资产：长江包装债权和不良资产1.626亿元[四川华信(集团)会计师事务所川华 信审(2001)上字008号]；置入资产：四川泰港所持大香格里拉股权,股权价值1.626 亿元以审计评估结果为准。
②长江包装以现金约3000万元收购四川泰港所持大香格里拉10%的股权,价值以 评估结果为准。
③长江包装以现金4567.5万元转让所持长江仪器90%股权给四川泰港。
④长江包装拟参股出资3800万元与四川泰港共同投资组建四川长江纸业有限责 任公司(公司名称以工商行政管理部门核定为准),该公司拟注册资本24800万元, 其 中长江包装拟出资占15.32%,四川泰港拟出资占84.68%。
4、定价原则
综合考虑改善公司财务状况和资产质量等因素而确定。
5、协议生效条件和基准日
四项关联交易经公司2001年第一次临时股东大会审议批准生效, 合约生效日即 为基准日。
四、资产置换、股权转让、参股投资等事项对公司影响
①公司资产结构将发生重大变化,公司以投资控股为主。
②本次资产置换、股权转让有利于提高公司资产质量, 有利于提高公司的经济 效益,有利于公司的长远发展。
五、涉及的同行业竞争与关联交易
①四川泰港作为公司潜在的第一大股东, 承诺不存在与公司进行同行业竞争行 为。
②本次资产置换、股权转让、参股投资是依据公平、公正、自愿、诚信的原则 进行的,涉及的关联交易表决均在潜在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公 司及股东利益的情形。
六、承诺
本次关联交易结束后,承诺交易主体在资产、财务、人员等三个方面完整、 独 立、分开。
特此公告
四川长江包装纸业股份有限公司董事会
2001年5月26日
