本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川长江包装控股股份有限公司于2006年12月15日在公司第二会议室召开了第五届董事会第八次会议,会议由公司董事长杨盛奎主持。会议应到董事7名,实到董事6名(公司原董事张辛辞职后,待补选1名董事)。公司第五届监事会5名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》、《公司章程》规定,会议合法有效。经出席会议6名董事(含2名独立董事)审议,通过了如下事项：

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后,本公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    议案表决结果：因本次非公开发行股票构成关联交易,公司董事唐益回避表决,5票同意,0票弃权,0票反对。

    二、审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》

    1、非公开发行股票对象：浙江浪莎控股有限公司

    2、发行种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

    3、非公开发行股票数量：本次拟非公开发行股票的数量为浙江浪莎内衣有限公司截至2006年10月30日经审计的净资产值除以本次非公开发行股票的价格(小数位按四舍五入确定),即发行10,106,300股(68,621,773.62/6.79)。

    4、非公开发行股票价格：本次非公开发行股票的发行价格的定价原则为不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的平均值。即发行价格为截至2006年12月15日,公司前二十日股票均价的平均值为6.79元/股。

    5、限售期：本次非公开发行的股票自登记至浙江浪莎控股有限公司账户起三年(36 个月)不上市交易或转让。

    6、上市地点：限售期满后,本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

    7、认购方式：本次非公开发行股票以浙江浪莎内衣有限公司100%的股权认购。

    8、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

    9、拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票收购资产有关的一切事宜。

    议案表决结果：因本次非公开发行股票构成关联交易,公司董事唐益回避表决,5票同意,0票弃权,0票反对。

    三、审议通过了《关于公司以资产认购本次非公开发行股票可行性分析的议案》

    为提高公司资产质量和持续经营能力,保护全体股东的合法权益,公司拟向浙江浪莎控股有限公司非公开发行股票,由浙江浪莎控股有限公司以其拥有的浙江浪莎内衣有限公司100%的股权来认购本次发行的股票。

    本公司2003-2005年的净利润分别为832.68万元、-3140.98万元和-4844.60万元,扣除非经常性损益后净利润分别为-5408.37万元、-2713.18万元,-4474.76万元,一直处于严重亏损状态。本次非公开发行股票完成后,浙江浪莎内衣有限公司将注入到公司,公司主营业务将从机制纸,水泥纸袋的生产与销售转变为针织内衣的制造与销售。近年来,中国内衣市场的年销售量均以20%的速度增长,2005年中国内衣销售额在500亿以上,市场前景十分广大。浙江浪莎内衣有限公司拥有较强的生产实力,有着品牌、营销网络的优势,未来发展前景看好。根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会计专[2006]2358《审核报告》,2007年度浙江浪莎有限公司可实现主营业务收入13,920万元,净利润1212.20万元。因此,本次非公开发行股票完成后,将使公司具备持续经营能力和较强的盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善,符合全体股东的利益。

    有关本次发行股票收购资产的具体情况详见附件公司签署的《发行股票收购资产、重大资产出售暨关联交易报告书》。

    议案表决结果：因本次非公开发行股票构成关联交易,公司董事唐益回避表决,5票同意,0票弃权,0票反对。

    四、审议通过了《关于重大资产重组暨关联交易的议案》

    会议同意公司通过非公开发行股票方式购买浙江浪莎内衣有限公司100%的股权,同时向宜宾市国资经营公司转让公司持有的宜宾中元造纸有限公司的股权,上述交易将构成重大资产重组和关联交易行为。

    上述发行股票、资产交易将与公司的股权分置改革同步实行,互为前提。

    会议人为：本次重大资产重组暨关联交易符合国家有关法律、法规的规定,体现了公平、公正、合理的原则,履行了交易定价的必要程序。通过本次重大资产重组,将使本公司的主营业务顺利转型,彻底改变资产结构,提高了本公司的资产质量和盈利能力,使本公司具备持续经营能力,实现长远发展,符合全体股东的利益。

    有关本次发行股票收购资产暨关联交易的具体情况详见附件公司签署的《发行股票收购资产、重大资产出售暨关联交易报告书》。

    议案表决结果：因本次重大资产重组事宜相关构成关联交易,公司董事唐益回避表决,5票同意,0票弃权,0票反对。

    特此公告。

    四川长江包装控股股份有限公司

    董 事 会

    2006年12月15日