上市公司名称：四川长江包装控股股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：*ST长控

    股票代码：600137

    收购人名称：浙江浪莎控股有限公司

    收购人住所：浙江省义乌市经发大道308号

    收购人通讯地址：浙江省江义乌市经发大道308号

    联系电话：(0579)5438383

    邮政编码：322000

    联系人：何 健

    报告书签署日期：二○○六年八月三十一日

    收购人声明

    一、本报告系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规编制；

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在四川长江包装控股股份有限公司股份拥有权益的股份；

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在四川长江包装控股股份有限公司拥有权益；

    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    四、由于本次转让的股份性质为国家股,按照《收购办法》的规定,本次收购需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行,并且,中国证监会在规定的期限内对本次收购未提出异议；

    五、由于本次转让的股份总额超过四川长江包装控股股份有限公司已发行股份的30%,按照《收购办法》的规定,本次收购已触发要约收购义务,收购人已向中国证监会申请豁免其要约收购义务,尚须取得中国证监会批准；

    六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下含义：

    浪莎控股、收购人、受让方 指 浙江浪莎控股有限公司

    *ST长控、股份公司、公司 指 四川长江包装控股股份有限公司

    四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会,持有股份公司34,671,288股国家股股权(占总股本的57.11%)

    宜宾市国资公司、转让方 指 宜宾市国有资产经营有限公司,获得四川国资委授权,以自己名义签订股权转让协议,并办理本次权益转让的相关工作

    授权 指 四川省国资委以川国资函[2005]57号文授权宜宾市国资公司负责*ST长控资产重组和国有股转让项目的具体操作事宜

    股权转让协议 指 宜宾市国资公司经授权与浪莎控股就本次股权转让事宜签署的《股权转让协议》

    浪莎内衣 指 浙江浪莎内衣有限公司

    浪莎针织 指 浙江浪莎针织有限公司

    宏光针织 指 义乌市宏光针织有限公司

    浪莎国际 指 浪莎国际贸易有限公司

    浪莎房地产 指 义乌市浪莎房地产开发有限公司

    上海浪莎 指 上海浪莎针织有限公司

    浪莎拓普 指 义乌市浪莎拓普袜业有限公司

    立芙纺织 指 浙江义乌立芙纺织有限公司

    浪菲日化 指 义乌市浪菲日化有限公司

    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    元、万元 指 人民币

    第一节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1、基本情况：

    名称：浙江浪莎控股有限公司

    注册地：浙江省义乌市经发大道308号

    注册资本：7000万元

    工商行政管理部门核发的注册号码：3307822011317

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    2、经营范围：实业投资(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营),投资管理咨询(凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营)

    经营期限：2005年4月20日至2015年4月19日

    税务登记证号码：国税浙字330725773147725号

    地税义字330725102004615号

    3、股东姓名：翁关荣、翁荣金、翁荣弟

    4、通讯地址：浙江省义乌市经发大道308号

    邮政编码：322000

    联系电话：(0579)5438383

    联系人：何健

    二、收购人产权及控制关系

    注：翁关荣、翁荣金、翁荣弟三人直接合资成立的各家公司的出资比例各不相同,详见本节"四、实质控制人控制的企业情况"

    三、浪莎控股股东基本情况

    1、翁关荣简介

    浙江省义乌市人,高级经济师、现任浪莎针织总经理,浪莎控股副总经理。现持有浪莎控股33.33%的股权。

    2、翁荣金简介

    浙江省义乌市人,MBA工商管理硕士,高级经济师。任义乌市政协委员、常委、义乌市袜业协会会长,浙江省针织协会理事长、上海内衣协会副会长、中国针织工业协会常务副理事长。现任宏光针织、浪莎针织、上海浪莎、浪莎国际、浪莎房地产董事长、浪莎控股执行董事。持有浪莎控股33.34%的股权。

    3、翁荣弟简介

    浙江省义乌市人,高级经济师。金华市人大代表,2002年全国青年星火致富带头人,上海东华大学、浙江师范大学、杭州商学院客座教授。现任浪莎内衣、浪菲日化董事长,浪莎控股、宏光针织总经理。持有浪莎控股33.33%的股权。

    4、股东之间的关联关系

    翁关荣、翁荣金、翁荣弟之间为兄弟关系,是浪莎控股及其关联企业的实际控制人。

    四、浪莎控股实质控制人控制的企业情况

    1、实际控制人控制的核心企业

    (1)浪莎内衣：成立于2006年7月,截止2006年8月31日,浪莎内衣注册资本6600万元,浪莎控股持有其100%的股权。住所地：浙江省义乌市经济开发区杨村路浪莎工业园,法定代表人翁荣弟。

    浪莎内衣的主营业务为针织内衣的制造销售。主要产品以无缝内衣为主,包括天然彩棉系列、女士内衣、女士内裤、文胸、男士内衣、男士内裤、情侣套装、美体内衣系列、保暖内衣系列、羊绒系列等产品。

    (2)浪莎针织：成立于1995年6月,注册资本1460万美元,其中宏光针织持有其51%的股权,浪莎国际持有其49%的股权。住所地：义乌市经发大道308号,法定代表人翁荣金。

    浪莎针织主营业务为各类中高档袜子的生产与销售,是中国最大的袜子生产基地之一,其"浪莎"牌袜子先后获得"中国驰名商标""中国名牌产品"称号和《产品质量免检证书》,是中国唯一获此三项证书的袜子制造企业。

    2、实际控制人控制的其他企业

    (1)宏光针织：成立于1994年3月,注册资本1861.8万元,其中翁荣金持有其33.6%的股权,翁关荣持有其33.2%的股权,翁荣弟持有其33.2%的股权。住所地：义乌市经发大道308号,法定代表人翁荣金。其主营业务为针织品制造、销售。

    (2)浪莎国际：成立于1997年9月,注册资本10万港元,其中翁荣金持有其99%的股权。住所地：香港湾仔洛克道357-359鸿图大厦13楼b座,法定代表人翁荣金。主营业务为针织品的贸易。

    (3)上海浪莎：成立于1999年6月,注册资本100万,其中宏光针织持有其51%的股权,翁荣金持有其49%的股权。住所：上海市杨浦区长阳路1400弄34号102室,法定代表人翁荣金。其主营业务为针纺织品、日用百货、化妆品的销售。

    (4)浪莎房地产：成立于2002年5月,注册资本2000万元,其中翁荣金持有其34%的股权,翁关荣持有其33%的股权,翁荣弟持有其33%股权。住所地：浙江省义乌市经发大道308号,法定代表人翁荣金。其经营范围为房地产开发。

    (5)浪菲日化：成立于2001年12月,注册资本100万元,其中翁荣金持有其25%的股权,翁关荣持有其25%股权,翁荣弟占持有其50%的股权。住所地：义乌市经发大道与城西路交叉口,法定代表人翁荣弟。其经营范围为洗衣粉、发用、护肤、香水、美容修饰类化妆品生产销售。

    (6)浪莎拓普：成立于2005年6月,注册资本50万元,其中翁荣金持有40%的股权,翁关荣持有其40%股权,翁荣弟占持有其20%的股权。住所地：义乌市经发大道与城西路交叉口,法定代表人陈筱斐。其经营范围为袜子(不含染色定型)的制造销售。

    (7)立芙纺织：成立于2005年2月,注册资本1800万美元,实收零美元,目前尚未正式运作。根据该公司章程约定,宏光针织占注册资本的40%,伊藤忠纤维原料(亚洲)有限公司占注册资本的60%。住所地：义乌市经济开发区,法定代表人翁荣金。其经营范围为高仿真化纤面料的生产与销售。

    五、浪莎控股成立于2005年4月,注册资本为7000万元,主要从事实业投资、投资管理咨询。

    六、浪莎控股自成立以来未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    七、浪莎控股董事、监事、高级管理人员的姓名、身份证号码、国籍,长期居住地,是否取得其他国家或者地区的居留权的情况：

    职务                   姓名     长期居住地           身份证号码
    法定代表人、董事长   翁荣金   浙江省义乌市      330725631018451
    董事、总经理         翁荣第   浙江省义乌市      330725680808451
    副总经理             翁关荣   浙江省义乌市      330725531221451
    财务总监             伍素萍   江西省浮梁县   360211195906183929
    监事                 金洲斌   浙江省义乌市      652122671010511

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    上述人员均为中国国籍,无其他国家或地区的居留权。

    上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

    八、浪莎控股无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

    第二节 收购决定及收购目的

    一、本次收购的目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份情况

    收购人收购*ST长控的目的是为借助资本市场的平台,获取资本支持,增强浪莎内衣的竞争实力,进一步扩大浪莎系列品牌知名度,使得浪莎内衣成为国内最具竞争力的内衣制造销售企业。

    收购人收购*ST长控后,将承担股权分置改革义务,对*ST长控进行资产重组,因此,有可能因上述原因发生增持*ST长控的股份或处置已拥有权益的股份。除此之外,收购人没有增持或处置*ST长控股份的计划。

    二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间

    收购人于2006年7月12日,经收购人执行董事提议,召开了全体股东会议,一致表决通过了收购四川省国资委持有的*ST长控57.11%股份,计34,671,288股。

    第三节 收购方式

    一、本次收购协议的主要内容

    1、协议当事人

    转让方：宜宾市国有资产经营有限公司

    受让方：浙江浪莎控股有限公司

    2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况

    股份数量：34,671,288股；

    占股份公司发行总股本的比例：57.11％；

    股份性质：国家股；

    转让性质：转让前为国家股,转让后为社会法人股。

    3、收购价格的确定

    股份转让双方一致同意,浪莎控股以总额7000万元人民币作为支付对价,受让四川省国资委持有的34,671,288股。

    4、付款安排

    在协议签订之日前,受让方已向转让方支付1000万元定金,该定金作为受让方履行本协议项下义务的担保；该等定金在受让方实际控制*ST长控之日自动转为股权转让款。受让方在协议生效之日起5个工作日内,向转让方支付股份转让款人民币4000万元。受让方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权转让过户登记手续之日前,受让方将剩余股权转让款人民币2000万元支付到中国证券登记结算有限公司上海分公司指定的帐户,并在过户登记完成之日,转到转让方指定的帐户。

    5、生效时间及条件

    股权转让协议自股份转让各方法定代表人或授权代表签署后即行生效。

    协议双方各自负有促使本次股权转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各条件。在下述各条件被满足前,双方皆没有完成转让的义务：

    (1)国务院国资委批准本次股权转让；

    (2)中国证监会批准本次股权转让,并且豁免受让方的要约收购义务；

    (3)有关监管机构同意受让方提出的ST长控的资产重组方案；若有关监管机关对该资产重组方案表示明确否定或反对,双方可以另行协商调整资产重组方案；

    (4)转让方、受让方有义务促使ST长控履行信息披露等按照有关法律规范和章程等规定的关于股权转让所必须履行的义务；

    (5)转让方和受让方有义务履行信息披露等按照有关法律规范和章程等规定的关于本次股权转让所必须履行的义务；

    6、特别条款

    (1)转让方、受让方同意,自协议签订日至本次股权转让完成日期间,*ST长控所产生的债务和利润由转让方承担和享有。

    (2)转让方保证对*ST长控的监督管理,并保证将*ST长控的经营管理行为和财务状况应当及时通报受让方,重大事项还应该事先征询受让方意见。受让方有权要求转让方及*ST长控的管理层对*ST长控在本次股权转让完成日之前的经营行为或其他受让方认为需要了解的情况作出解释和说明；

    (3)为了便于受让方了解*ST长控的具体情况,转让方促使*ST长控同意受让方在股权转让完成之日前列席*ST长控的总经理办公会、董事会、监事会和股东大会；

    (4)在股权转让完成日之前,为维持*ST长控的日常管理活动以及配合履行本协议,*ST长控需要保留部分工作人员,由此发生的费用由*ST长控承担。但在受让方实际控制*ST长控之日,转让方保证*ST长控的人员数为零,否则,由转让方负责解决并承担由此产生的一切费用；

    (5)若本协议约定的生效条件未能成就,导致各方无法完成本次股权转让,则各方已实际发生的与本次转让相关的费用自行承担,任何一方均不得向另一方主张要求赔偿该费用。但受让方已经支付给转让方的定金等款项,转让方必须在导致各方无法完成本次股权转让的事由发生之日起七日内支付到受让方指定的银行帐号；

    (6)转让方保证转让方提名的*ST长控董事在本协议生效条件成就之日起五日内辞去董事职务,由受让方提名董事候选人提交*ST长控股东大会审议。只有经过*ST长控股东大会的董事会改选,受让方才可安排人员进入*ST长控董事会。但受让方可以在本协议生效条件成就之日起三个工作日内,派人接管公司的印章、财务等,转让方应当督促*ST长控无条件配合受让方实际控制*ST长控。

    二、股权转让协议附件--授权文件

    四川省政府国有资产监督管理委员会于2005年6月6日出具川国资函[2005]57号《关于授权委托宜宾市政府负责四川长江包装控股股份有限公司重组和国有股转让事项的函》(附授权委托书),授权宜宾市国有资产经营有限公司负责四川长江包装控股股份有限公司资产重组和国有股转让项目的具体操作,包括但不限于以下内容：

    1、按照规定程序选择确定重组方；

    2、根据项目需要与有关职能机构、部门接洽联系；

    3、与重组方商议确定资产重组和国有股权转让的具体方案,草拟并签署相关法律文件。

    三、股份转让的限制及股权转让协议的附加条件情况

    宜宾市国资公司与浪莎控股同时签署了《股权转让补充协议》,该协议约定如果浪莎控股提出的资产重组方案和股权分置改革方案不能获得中国证监会和*ST长控股东大会或相关股东大会批准,宜宾市国资公司有权要求浪莎控股调整资产重组方案和股权分置改革方案,如果调整后的资产重组方案和股权分置改革方案仍然不能获得批准,任何一方均有权解除《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。

    《股权转让补充协议》就*ST长控现有银行债务、政府债务等全部债务的处理及其相关承诺和保证等事项进行了约定。在*ST长控上述债务以及全部资产按协议约定处理完毕的前提下,浪莎控股受让四川国资委持有的*ST长控全部股份。

    本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况,本次股份转让除本报告书列明的条件外,不存在其它条件,协议双方就股权行使不存在其他安排。

    四、股权转让协议的批准

    本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,中国证监会在规定的期限内对浪莎控股收购*ST长控未提出异议,并豁免浪莎控股的要约收购义务。但已获得四川省政府和收购人股东会的批准。

    五、截至本报告签署之日,收购人及其关联方均未持有或控制*ST长控的股份。

    本次收购完成后,浪莎控股将持有*ST长控34,671,288股股份,占*ST长控总股本的57.11%,成为其第一大股东。

    浪莎控股将依此对*ST长控行使股东权利,且不会对*ST长控其他股份表决权的行使产生影响。

    (此页无正文,为四川长江包装控股股份有限公司收购报告书摘要签署页)

    浙江浪莎控股有限公司

    法定代表人签字：翁荣金

    2006年8月31日